Règlements

Résolution des administrateurs
de Linux Professional Institute Inc.

Résolution des administrateurs de Linux Professional Institute Inc. (la Société) visant à autoriser le transfert de la Société à une autre juridiction en vertu des dispositions de la Loi sur les compagnies (Nouveau-Brunswick) et à autoriser une demande de certificat de prorogation sous Canada Not Loi sur les sociétés à but lucratif (la CNCA).

 

Contexte

A. La société a été constituée en vertu de la Loi sur les compagnies (Nouveau-Brunswick) par lettres patentes datées du 25, jour d'octobre, 1999.

B. On considère qu'il est dans le meilleur intérêt de la Société de le poursuivre sous la CNCA.

 

Qu'il soit résolu que:

1. Sous réserve de confirmation par une résolution spéciale des membres de la Société:

(a) La Société est autorisée et tenue de faire une demande, en vertu des sous-sections 213 (1) (a) et (b) de la CNCA, au directeur nommé en vertu de la CNCA pour un certificat de maintien en activité de la Société;

(b) La demande de certificat de prorogation de la société et d’avis de premier siège social et du premier conseil d’administration, dans le formulaire ci-joint, appendice 1, est approuvée, sous réserve de toute modification fortuite ou modification apportée par le secrétaire du société à l’adresse du siège social initial et au premier conseil d’administration afin de refléter avec exactitude le premier conseil d’administration avant le dépôt;

(c) Règlement n° 1 de la Société intitulé « Règlement général de Linux Professional Institute Inc. » y compris tout amendement à celui-ci, est abrogé à compter de la date à laquelle la Société est prorogée en vertu de la CNCA et du nouveau règlement administratif numéro 1, intitulé « Un règlement relatif à la conduite des affaires de Linux Professional Institute Inc. », qui a été soumis à cette réunion et est joint en Annexe 2, est approuvé et entrera en vigueur à la même date ; et

(d) La Société est autorisée à déposer tous les documents requis et à obtenir le consentement de la province du Nouveau-Brunswick conformément à l'article 29.1 de la Loi sur les compagnies (Nouveau-Brunswick) lui permettant de poursuivre ses activités en vertu de la CNCA.

2. Sur confirmation par une résolution spéciale des membres de la société, l'un des administrateurs et dirigeants de la société est autorisé à prendre toutes ces mesures et à signer et remettre tous ces documents, y compris les statuts de prorogation ci-joints, la déclaration initiale enregistrée Adresse du bureau et premier conseil d'administration (tels qu'ils peuvent être modifiés conformément au sous-paragraphe 1(b) de la présente résolution) dans les formes fixées par le directeur en vertu de la CNCA et du règlement n° 1, et toute documentation dans les formes requises par le administrateur en vertu de la Loi sur les compagnies (Nouveau-Brunswick), qui sont nécessaires ou souhaitables pour donner effet à cette résolution.

 

Annexe "A" annexée aux articles de prorogation
de Linux Professional Institute Inc.

4. La déclaration d'intention de la société est la suivante:

a) Promouvoir le développement et l'utilisation à l'échelle mondiale des technologies de l'information à source ouverte;

b) Définir des normes d’expertise en matière de développement et d’utilisation des technologies de l’information à source ouverte et certifier que les individus les respectent;

(c) Veiller à ce que des normes de formation appropriées soient adoptées et maintenues par les personnes détentrices des certifications que la société leur a délivrées;

(d) représenter et promouvoir les intérêts des personnes qui détiennent des certifications que la société leur a accordées;

(e) fonctionner de manière à ce que la Société soit reconnue et visible en tant qu'autorité mondiale en matière de certification dans le développement et l'utilisation de technologies de l'information à source ouverte; et

(f) Faire tout ce qui est accessoire ou propice à la réalisation des objectifs ci-dessus.

 

Annexe "B" annexée aux articles de prorogation
de Linux Professional Institute Inc.

8. Dispositions supplémentaires éventuelles:

(a) La Corporation doit être exploitée sans but lucratif pour ses membres, et tout profit ou augmentation de la Société doit être utilisé pour atteindre ses objectifs.

(b) Les administrateurs peuvent nommer un ou plusieurs administrateurs supplémentaires, dont le mandat expirera au plus tard à la clôture de la prochaine assemblée annuelle des membres. Toutefois, le nombre total des administrateurs ainsi nommés ne devra pas dépasser le tiers de leur nombre. des administrateurs élus lors de la précédente assemblée annuelle des membres.

 

Table des matières

1. Général
1.1 Définitions
Interprétation 1.2
Sceau corporatif 1.3
Siège social 1.4
1.5 Execution of Documents
Fin d'exercice 1.6
Arrangements bancaires 1.7
États financiers annuels 1.8
Puissance d'emprunt 1.9
Calcul du temps 1.10
Livres et registres 1.11
 

2. Adhésion
Conditions d'adhésion à 2.1
Cotisations et certifications 2.2
Membre 2.3 en règle
2.4 Transfert d'adhésion
2.5 Résiliation de l'adhésion
2.6 Discipline of Members
Traitement 2.7 des membres antérieurs
 

3. Assemblée des membres
Réunions annuelles 3.1 
Réunions spéciales 3.2
3.3 Lieu des réunions des membres
3.4 Avis de convocation des membres
3.5 Avis d'affaire spéciale
Avis de renonciation 3.6
3.7 Président de la réunion 
Le quorum 3.8
Personnes 3.9 autorisées à être présentes
Ajournements 3.10
 

4. Vote des membres
Date d'enregistrement 4.1
Vote 4.2 Absent par vote électronique 
4.3 Absente Voting par Proxy
Participation de 4.4 par des moyens électroniques aux réunions des membres
Assemblée des membres 4.5 entièrement tenue par voie électronique
4.6 Votes pour gouverner
Vote 4.7
4.8 Fermeture des bureaux de vote
Résultats du vote 4.9
4.10 Autres conditions
Résolution 4.11 en remplacement de la réunion
 

5. Directeurs
5.1 Composition du conseil 
Qualifications 5.2
Nomination et élection des administrateurs 5.3 
Directeur du scrutin 5.4
Mandat 5.5
5.6 Vacancy in Office 
Rémunération 5.7
Employés 5.8, consultants, etc.
 

6. Responsabilités du conseil et protection des administrateurs et des dirigeants
Responsabilités du conseil d'administration 6.1
Norme de diligence 6.2 
Limitation de responsabilité 6.3 
Indemnité 6.4 
Avance de coûts 6.5
Assurance 6.6
 

7. Réunions des directeurs
Lieu de réunion 7.1
7.2 Convocation de réunions
Avis de convocation 7.3
7.4 Première réunion du nouveau conseil
Réunions régulières 7.5
Président de la réunion 7.6
7.7 Votes pour gouverner
Le quorum 7.8
7.9 participe aux réunions des directeurs par voie électronique
Invités 7.10 aux réunions du conseil
Procès-verbaux des réunions 7.11
 

8. Les officiers
8.1 Description des officiers
Nomination 8.2
8.3 Holding plusieurs bureaux 
8.4 Terme et suppression 
8.5 Vacancy in Office
 

9. Comités
Comités ad hoc du conseil d'administration de 9.1
Comités consultatifs 9.2
Règles 9.3 applicables aux comités
Comité exécutif 9.4
Comité de nomination 9.5
Comité des finances et de vérification de 9.6
 

10. Remarquer
Méthode de notification 10.1
10.2 Invalidité de toute disposition du présent règlement
Omissions et erreurs 10.3
Renonciation à l'avis 10.4
 

11. Stratégies
 

12. Règles de procédure
 

13. Trésor public
 

14. Modifications aux règlements
 

15. Abrogation des statuts antérieurs
 

16. Date effective

 

Règlement numéro 1

Un règlement relatif à la conduite des affaires de Linux Professional Institute Inc. (la « Société »)

 

1. Général

1.1 Définitions

Dans le présent règlement et tout autre règlement de la Société, à moins que le contexte ne l'exige autrement :

(a) « Loi » désigne la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif LC 2009, ch. 23, y compris les règlements pris en vertu de la Loi_, et toute loi ou règlement qui peut être remplacé, tel que modifié de temps à autre ;

(b) « Statuts » désigne les lettres patentes originales ou mises à jour, les statuts constitutifs ou les statuts de modification, de fusion, de prorogation, de réorganisation, d'arrangement ou de reconstitution de la Société ;

(c) « Conseil » désigne le conseil d'administration de la Société ;

(d) « jour ouvrable » désigne tout jour autre qu'un samedi, un dimanche ou un jour férié dans la province de l'Ontario ou au Canada ;

(e) « règlements administratifs » désigne le présent règlement administratif et tout autre règlement administratif de la Société tel qu'amendé et qui sont en vigueur et en vigueur ;

(f) « président » désigne le président de la Société ;

(g) « article » désigne l'article du présent règlement ;

(h) « Administrateur » désigne un administrateur de la Société ;

(i) « élection des administrateurs » désigne le processus d'élection des administrateurs ;

(j) « Période électorale » a le sens qui lui est attribué au paragraphe 5.3(f) ;

(k) « comité exécutif » désigne le comité mentionné à l'article 9.4 ;

(l) « Comité des finances et de la vérification » désigne le comité mentionné à l'article 9.6 ;

(m) « Association financière » désigne toute situation dans laquelle deux (2) personnes ou plus ont le même employeur directement ou indirectement par le biais de la propriété commune d'une société ou autrement ou sont financièrement associées, par exemple, par des sources similaires de revenus d'emploi importants revenus de consultation;

(n) « assemblée des membres » comprend une assemblée annuelle des membres mentionnée à l'article 3.1 ou une assemblée spéciale des membres mentionnée à l'article 3.2 ;

(o) « membre » sans autre qualification signifie un membre de la Corporation ;

(p) Les « candidats des membres » sont les candidats à l'élection en tant qu'administrateurs qui sont nommés directement par des membres individuels, ont le soutien d'au moins vingt (20) membres et répondent par ailleurs aux critères de qualification en tant que tels, le tout conformément aux politiques applicables ou des résolutions approuvées par le Conseil ;

(q) « Administrateurs des Membres » désigne les Administrateurs décrits au sous-paragraphe 5.3(c)(i) ;

(r) « Membres du Comité de nomination » désigne les personnes physiques qui composent le Comité de nomination tel que plus particulièrement décrit à l'article 9.5 ;

(s) « Comité de nomination » désigne le comité mentionné à l'article 9.5 ;

(t) « candidats du comité des nominations » désigne les candidats à l'élection en tant qu'administrateurs qui sont nommés par le comité des nominations et qui répondent par ailleurs aux critères de qualification en tant que tels, le tout conformément aux politiques applicables ou aux résolutions approuvées par le conseil ;

(u) « Administrateurs du Comité de nomination » désigne les Administrateurs décrits au sous-paragraphe 5.3(c)(ii) ;

(v) « Officier » désigne un cadre de la Société ;

(w) « résolution ordinaire » désigne une résolution adoptée à la majorité des voix exprimées sur cette résolution ;

(x) « paragraphe » signifie le paragraphe du présent règlement ;

(y) « Politiques » désigne les documents publiés tels qu'approuvés par le Conseil de temps à autre, conformément aux Statuts, y compris, sans s'y limiter, toutes les règles, règlements et politiques de la Société, conformément et sous réserve des dispositions de la Loi , les Statuts et les Règlements administratifs ;

(z) « règlements » désigne les règlements pris en vertu de la Loi , tels que modifiés, mis à jour ou en vigueur de temps à autre ;

(aa) « directeur du scrutin » désigne la personne décrite à l'alinéa 5.4(a) ;

(bb) « secrétaire » désigne le secrétaire de la Société ;

(cc) « article » désigne l'article du présent règlement ;

(dd) « assemblée extraordinaire des membres » comprend une assemblée de toute catégorie ou catégories de membres et une assemblée extraordinaire de tous les membres ayant le droit de voter lors d'une assemblée annuelle des membres;

(ee) « résolution spéciale » désigne une résolution adoptée à une majorité d'au moins les deux tiers (2/3) des voix exprimées sur cette résolution ;

(ff) « Sous-paragraphe » signifie le sous-paragraphe du présent règlement;

(gg) « Trésorier » désigne le trésorier de la Société ; et

(hh) « Vice-président » désigne un vice-président de la Société.

 

Interprétation 1.2

(a) Dans l'interprétation du présent règlement, les mots au singulier incluent le pluriel et vice-versa, les mots d'un genre incluent tous les genres et « personne » comprend un individu, une personne morale, une société de personnes, une fiducie et une organisation non constituée en société.

(b) À l'exception de ce qui est spécifié à la section 1.1 ci-dessus, les mots et expressions définis dans la Loi ont le même sens lorsqu'ils sont utilisés dans les présents Statuts.

(c) Lorsqu'il est fait référence dans le présent règlement à une loi ou à un article d'une loi, cette référence est réputée s'étendre et s'appliquer à toute modification de la loi ou de l'article de la loi ou à la réadoption de la loi ou de l'article de le statut, selon le cas.

(d) Les numéros de section, la table des matières et les titres utilisés dans les règlements sont insérés à des fins de référence seulement et ne doivent pas être considérés ou pris en compte dans l'interprétation des termes ou des dispositions de ceux-ci ou être réputés clarifier de quelque manière que ce soit. , modifier ou expliquer l'effet de ces termes ou dispositions.

 

Sceau corporatif 1.3

La Société peut avoir un sceau corporatif sous la forme approuvée de temps à autre par le conseil. Si un sceau corporatif est approuvé par le conseil, le secrétaire en est le dépositaire.

 

Siège social 1.4

Le siège social de la Société sera situé dans la province spécifiée dans les statuts, à l'adresse que le conseil peut, par résolution, déterminer. Sous réserve de la Loi , les membres peuvent, par résolution spéciale, changer la province dans laquelle le siège social de la Corporation sera situé.

 

1.5 Execution of Documents

Les actes, transferts, cessions, contrats, obligations et autres documents écrits exigeant l'exécution de la Société peuvent être signés par deux (2) personnes, chacune étant un dirigeant ou un administrateur. De plus, le conseil peut de temps à autre nommer, par résolution, une ou plusieurs personnes pour signer des documents ou des types de documents spécifiques au nom de la société. Toute personne autorisée à signer un document peut apposer le sceau de la société (le cas échéant) sur le document. Tout signataire autorisé peut certifier qu'une copie de tout instrument, résolution, règlement administratif ou autre document de la Société en est une copie conforme.

 

Fin d'exercice 1.6

La fin de l’exercice financier de la Société sera le dernier jour de décembre de chaque année ou à toute autre date que les administrateurs pourront déterminer de temps à autre par résolution.

 

Arrangements bancaires 1.7

Les opérations bancaires de la Société doivent être effectuées dans une banque, une société de fiducie, une caisse populaire ou une autre société ou société exerçant des activités bancaires au Canada ou ailleurs, que le conseil peut désigner, nommer ou autoriser par résolution Les opérations bancaires, en tout ou en partie, doivent être traitées par un ou plusieurs dirigeants de la Société et / ou d’autres personnes désignées, dirigées ou autorisées par résolution du conseil.

 

États financiers annuels 1.8

La Société peut, au lieu d'envoyer aux membres des copies des états financiers annuels et autres documents visés au paragraphe 172(1) de la Loi, publier un avis à ses membres au moins une fois dans une publication de la Société qui est envoyée à : tous ses membres indiquant que les états financiers annuels et les documents prévus au paragraphe 172(1) sont disponibles au siège social de la Société et tout membre peut, sur demande, en obtenir une copie sans frais au siège social ou par courrier affranchi.

 

Puissance d'emprunt 1.9

(a) Les administrateurs peuvent, par résolution, sans autorisation des membres:

(i) emprunter de l'argent sur le crédit de la société;

(ii) émettre, réémettre, vendre, mettre en gage ou hypothéquer des obligations de la Société;

(iii) donner une garantie au nom de la Société pour assurer l'exécution d'une obligation de toute personne; et

(iv) hypothéquer, nantir, nantir ou créer d'une autre manière une sûreté sur tout ou partie des biens de la société, détenus ou acquis ultérieurement, afin de garantir tout titre de créance de la société.

(b) Les administrateurs peuvent, par résolution ordinaire, déléguer les pouvoirs mentionnés dans la présente section 1.9 à un administrateur, à un comité d'administrateurs ou à un dirigeant.

 

Calcul du temps 1.10

Lors du calcul de la période de temps dans laquelle, ou après laquelle, tout acte doit être fait ou mesure prise conformément aux règlements, la date qui est la date de référence dans le calcul de cette période doit être exclue et le dernier jour doit être inclus , mais si le dernier jour du délai n'est pas un jour ouvrable, le délai en question prend fin le jour ouvrable suivant.

 

Livres et registres 1.11

Les administrateurs doivent veiller à ce que tous les livres et registres nécessaires de la société requis par les règlements de la société ou par toute loi ou loi applicable soient régulièrement et correctement tenus.

 

2. Adhésion

Conditions d'adhésion à 2.1

(a) Sous réserve des statuts, il y aura une (1) catégorie de membres dans la corporation. L'adhésion à la Société ne sera accessible qu'aux personnes intéressées à promouvoir les objectifs de la Société, qui satisfont aux exigences de l'article 2.2 et qui ont demandé et été acceptées comme membres de la Société par résolution du Conseil ou de toute autre manière qui peut être déterminé par le Conseil.

(b) Conformément au paragraphe 197(1) (Changement fondamental) de la Loi , une résolution spéciale des membres est requise pour apporter des modifications à cette section des Statuts si ces modifications affectent les droits d'adhésion et/ou les conditions décrites dans Alinéas 197(1)(e), (h), (l) ou (m).

 

Cotisations et certifications 2.2

(a) Les administrateurs peuvent établir les cotisations des membres et définir le mode de paiement de ces cotisations. Les candidats à l’adhésion doivent payer les frais d’adhésion au moment de la présentation de leur demande d’adhésion, afin que ces demandes soient examinées. Les membres doivent être informés par écrit de leurs cotisations à tout moment qui leur est payable et, s'ils ne sont pas payés dans un délai de trois (3) mois calendaires suivant la date de renouvellement de l'adhésion, les membres en défaut cessent automatiquement d'être membres de la Corporation.

(b) Aucune personne ne peut devenir membre ou renouveler une adhésion à la Société à moins d'être titulaire d'une certification non expirée délivrée par la Société au moment où elle demande à devenir membre ou cherche à renouveler son adhésion.

 

Membre 2.3 en règle

Chaque membre en règle a le droit de recevoir un avis de convocation, d'assister et de voter à toutes les assemblées des membres de la Société. Il est entendu qu'un membre sera considéré comme étant en règle s'il se conforme à l'article 2.2 , n'est pas suspendu et si son adhésion à la Société n'a pas été résiliée.

 

2.4 Transfert d'adhésion

(a) L'adhésion à la société n'est pas transférable.

(b) Conformément au paragraphe 197(1) (Changement fondamental) de la Loi , une résolution spéciale des membres est requise pour apporter toute modification visant à ajouter, changer ou supprimer cet article des statuts.

 

2.5 Résiliation de l'adhésion

(a) Une adhésion à la Société est non transférable. Elle est résiliée et devient automatiquement caduque lorsque l'un des événements suivants se produit:

(i) le membre décède;

(ii) un membre ne parvient pas à maintenir les qualifications pour l'adhésion décrites dans le présent règlement;

(iii) le membre démissionne en remettant une démission écrite au siège social de la Société, auquel cas cette démission prend effet à la date spécifiée dans la démission ou, si aucune date n'est spécifiée, à la date de sa réception;

(iv) le membre est expulsé conformément à la section 2.6 ci-dessous, ou l'adhésion du membre est autrement résiliée conformément aux statuts ou aux règlements ;

(v) le mandat du membre expire; ou

(vi) la Société est liquidée ou dissoute en vertu de la Loi .

(b) Sous réserve des Statuts, lors de la résiliation de l'adhésion, les droits du membre, y compris les droits sur les biens de la Corporation, cessent automatiquement d'exister.

 

2.6 Discipline of Members

(a) Le conseil a le pouvoir de sanctionner, de suspendre ou d'expulser tout membre de la société pour un ou plusieurs des motifs suivants:

(i) violer toute disposition des statuts, des règlements ou des politiques écrites de la société ;

(ii) adopter un comportement préjudiciable à la société, tel que déterminé par le conseil à son entière discrétion; ou

(iii) pour toute autre raison que le conseil, à sa seule et absolue discrétion, juge raisonnable, eu égard à l'objet de la société.

(b) Si le conseil décide qu'un membre doit faire l’objet d’une mesure disciplinaire, d’exclusion ou de suspension de la qualité de membre de la Corporation, le président ou tout autre dirigeant désigné par le conseil donne un préavis de vingt (20) de la discipline, de la suspension ou de l’expulsion proposées au membre et doit justifier de la discipline, de la suspension ou de l’expulsion proposées. Le membre peut adresser des observations écrites au président, ou à tout autre dirigeant désigné par le conseil d'administration, en réponse à l'avis reçu dans ce délai de vingt (20) jours. Dans l'éventualité où le président ou tout autre dirigeant désigné par le conseil d'administration ne recevrait aucune soumission écrite, le président peut informer le membre que celui-ci est sanctionné, suspendu ou expulsé de la Société. Si des soumissions écrites sont reçues conformément au présent article, la Commission en tiendra compte pour en arriver à une décision finale et informera le membre de la décision finale dans les vingt jours (20) à compter de la date de réception des soumissions. La décision du conseil d’administration est définitive et lie le membre, sans autre droit de recours.

 

Traitement 2.7 des membres antérieurs

Toute adhésion à la Corporation qui existait avant la prorogation de la Corporation en vertu de la Loi prend fin à la date à laquelle la Corporation est prorogée en vertu de la Loi.

 

3. Assemblée des membres

 

Réunions annuelles 3.1

(a) Le Conseil convoque, à la date, à l'heure et à l'endroit qu'il détermine, une assemblée annuelle des membres dans le but de :

(i) examiner les états financiers et les rapports de la Société devant être présentés à la réunion en vertu de la Loi;

(ii) élire les administrateurs;

(iii) nommer l'expert-comptable et traiter toute autre question qui peut être dûment soumise à l'assemblée ou qui est requise en vertu de la Loi .

 

Réunions spéciales 3.2

(a) Le conseil peut à tout moment convoquer une assemblée extraordinaire des membres pour traiter de toute affaire qui pourrait être dûment renvoyée devant les membres.

(b) Le Conseil convoque une assemblée extraordinaire des membres conformément à l'article 167 de la Loi , sur demande écrite des membres détenant au moins cinq pour cent (5 %) des droits de vote. Si les administrateurs ne convoquent pas de réunion dans les vingt et un (21) jours suivant la réception de la demande, tout membre qui a signé la demande peut convoquer la réunion.

 

3.3 Lieu des réunions des membres

(a) Sous réserve du respect de l'article 159 de la Loi, les réunions des membres peuvent avoir lieu à tout endroit suggéré par le personnel et approuvé par résolution du Conseil.

(b) Les réunions tenues en tout ou en partie par des moyens électroniques sont réputées se tenir au siège social de la Société ou sur le lieu de la réunion à laquelle assistent les membres présents en personne.

 

3.4 Avis de convocation des membres

(a) Un avis indiquant la date, l'heure et le lieu d'une élection d'administrateurs et d'une assemblée de membres est adressé à chaque membre habilité à voter lors de cette élection d'administrateurs ou de cette assemblée par les moyens suivants:

(i) par courrier, messagerie ou livraison personnelle à chaque membre habilité à voter à l'assemblée, pendant une période de vingt-et-un (21) à soixante (60) jours avant la date à laquelle l'assemblée doit se tenir; ou

(ii) par voie téléphonique, électronique ou autre moyen de communication à chaque membre habilité à voter à l'assemblée, pendant une période de vingt et un (21) à trente-cinq (35) jours avant la date à laquelle l'assemblée doit se tenir .

(b) Conformément au paragraphe 197(1) (Changement fondamental) de la Loi , une résolution spéciale des membres est requise pour apporter toute modification aux règlements administratifs de la Société afin de changer la manière de donner avis aux membres habiles à voter. lors d'une assemblée des membres.

 

3.5 Avis d'affaire spéciale

L'avis d'une assemblée des membres au cours de laquelle des affaires spéciales doivent être traitées doit indiquer la nature de ces affaires de manière suffisamment détaillée pour permettre au membre de se former un jugement motivé sur les affaires et fournir le texte de toute résolution spéciale ou règlement à être soumis à la réunion.

 

Avis de renonciation 3.6

Un membre et toute autre personne ayant le droit d'assister à une assemblée des membres peuvent, de quelque manière que ce soit et à tout moment, que ce soit avant ou après l'assemblée, renoncer à l'avis de convocation. La participation du membre ou d'une autre personne à la réunion constitue une renonciation à l'avis de convocation, à moins que le membre ou cette autre personne, selon le cas, assiste à la réunion dans le but exprès de s'opposer à la transaction de toute affaire pour les motifs suivants: que la réunion n'est pas légalement convoquée.

 

3.7 Président de la réunion

En cas d'absence du président et du vice-président, les administrateurs présents et ayant le droit de voter à la réunion choisiront l'un de ces administrateurs pour présider la réunion.

 

Le quorum 3.8

Le quorum à toute assemblée des membres (à moins qu'un plus grand nombre de membres ne soit requis par la Loi) sera le moindre de cent (100) membres ou de dix pour cent (10 %) des membres ayant droit de vote à la Rencontre. Si le quorum est atteint à l'ouverture d'une assemblée des membres, les membres présents peuvent procéder aux travaux de l'assemblée même si le quorum n'est pas présent tout au long de l'assemblée. Aux fins de déterminer le quorum, un membre peut être présent en personne ou par procuration, ou, s'il est autorisé en vertu de l'article 4.4, par les moyens téléphoniques, électroniques ou autres qui y sont décrits.

 

Personnes 3.9 autorisées à être présentes

Les seules personnes autorisées à être présentes à une assemblée des membres sont celles qui ont le droit de voter à l'assemblée, les administrateurs, les dirigeants, l'expert-comptable et les conseillers juridiques de la Société et les autres personnes qui ont le droit ou l'exige en vertu de toute disposition de la Loi, Les statuts ou règlements de la Société doivent être présents à l'assemblée. Toute autre personne ne peut être admise que sur convocation du président de l'assemblée ou par résolution ordinaire des membres.

 

Ajournements 3.10

Le président d’une assemblée des membres peut, avec l’assentiment de celle-ci, ajourner celle-ci de temps à autre à une heure et à un lieu déterminés. Aucun avis de suspension n’a été donné aux membres, à condition que l’assemblée ajournée ait lieu dans un délai de trente ( 30) jours de la réunion initiale. Toute question peut être soumise à une réunion ajournée qui pourrait avoir été soumise ou traitée à la réunion d'origine conformément à l'avis de convocation.

 

4. Vote des membres

 

Date d'enregistrement 4.1

La date de référence pour déterminer les membres habilités à recevoir un avis de convocation à une assemblée des membres et déterminer les membres habilités à voter à une assemblée des membres est le 21e jour précédant le jour où cette assemblée doit se tenir, à moins que les administrateurs n'en décident autrement, sous réserve de la loi.

 

Vote 4.2 Absent par vote électronique

(a) Conformément au paragraphe 171(1) de la Loi , un membre habilité à voter à une assemblée des membres peut voter au moyen d'un moyen de communication téléphonique, électronique ou autre si :

(i) la Société met à disposition un tel moyen de communication;

(ii) l’installation permet de recueillir les votes de manière à permettre leur vérification ultérieure, et

(iii) l’installation permet aux votes comptabilisés d’être présentés à la Société sans que celle-ci ne puisse déterminer comment chaque membre a voté.

(b) Pour plus de certitude et sans limiter la portée générale de l'alinéa 4.2(a) , un membre qui n'assiste pas à une assemblée annuelle mentionnée à l'article 3.1 et qui a le droit d'y voter peut voter lors de toute élection d'administrateurs tenue simultanément avec une telle réunion en utilisant le moyen de communication téléphonique, électronique ou autre référencé au paragraphe 4.2(a) .

(c) Conformément au paragraphe 197(1) (Changement fondamental) de la Loi , une résolution spéciale des membres est requise pour apporter toute modification aux règlements administratifs afin de changer la méthode de vote des membres qui ne sont pas présents à une réunion de membres.

 

4.3 Absente Voting par Proxy

(a) Conformément au paragraphe 171(1) de la Loi , sauf dans le cas d'une élection des administrateurs qui se déroule exclusivement au moyen d'un moyen de communication téléphonique, électronique ou autre mentionné à l'article 4.2 , un membre ayant le droit de voter à une assemblée des membres peut voter par procuration en désignant par écrit un mandataire et un ou plusieurs mandataires suppléants, qui ne sont pas tenus d'être membres, pour assister et agir à l'assemblée de la manière et dans la mesure autorisées par le mandataire et avec l'autorité qui lui est conférée sous réserve des conditions suivantes :

(i) une procuration n’est valable qu’à l’assemblée à laquelle elle est donnée ou à la suite de cette assemblée après un ajournement;

(ii) un membre peut révoquer une procuration en déposant un instrument signé par lui ou par son mandataire

1. au siège social de la Société au plus tard le dernier jour ouvrable précédant le jour de l'assemblée ou le jour de la suite de cette assemblée après un ajournement de l'assemblée, au cours de laquelle le mandataire doit être utilisé, ou

2. avec le président de la réunion le jour de la réunion ou le jour de la suite de la réunion après un ajournement de la réunion;

(iii) un mandataire ou un mandataire suppléant a les mêmes droits que le membre par lequel il a été nommé, y compris le droit de prendre la parole à une assemblée des membres à l'égard de toute question, de voter par voie de scrutin à la l'assemblée, de demander un vote à l'assemblée et, sous réserve du paragraphe 4.7, de voter à l'assemblée à main levée ;

(iv) lorsqu'un mandataire ou un mandataire suppléant reçoit des instructions contradictoires de plus d'un (1) membre, le mandataire ou le mandataire suppléant doit exiger des bulletins de vote pour chaque mandataire détenu ;

(v) si un formulaire de procuration est créé par une personne autre que le membre, le formulaire de procuration doit

1. indiquer, en caractères gras,

a) la réunion à laquelle il doit être utilisé,

b) le membre peut nommer un mandataire, autre qu'une personne désignée dans le formulaire de procuration, pour assister à la réunion et agir en son nom à l'assemblée, et

c) des instructions sur la manière dont le membre peut nommer le mandataire;

2. contenir un espace vide désigné pour la date de la signature;

3. fournir au membre un moyen de désigner une autre personne comme mandataire, si le formulaire de procuration désigne une personne à cet effet;

4. fournir au membre un moyen de spécifier que les membres inscrits à son nom doivent être votés pour ou contre chaque question ou groupe de questions connexes identifiées dans l'avis de convocation, autres que la nomination d'un expert-comptable et l'élection des administrateurs;

5. fournir au membre un moyen de spécifier que les membres inscrits à son nom doivent être élus ou ne peuvent voter à l'égard de la nomination d'un expert-comptable ou de l'élection des administrateurs; et

6. déclarer que les membres représentés par la procuration doivent voter ou s'abstenir de voter, conformément aux instructions du membre, sur tout scrutin qui peut être demandé et que, si le membre spécifie un choix en vertu de la clause 4. ou 5. de ce sous-paragraphe (v) en ce qui concerne toute question à traiter, les membres doivent être votés en conséquence ;

(v) en ce qui concerne toute question à traiter, les membres doivent être votés en conséquence;

(vi) un formulaire de procuration peut inclure une déclaration selon laquelle, lorsque la procuration est signée, le membre confère l'autorité en ce qui concerne les questions pour lesquelles un choix n'est pas fourni conformément à la clause (v)4. ou (v)5. uniquement si le formulaire de procuration indique, en caractères gras, comment le mandataire doit voter pour les membres à l'égard de chaque question ou groupe de questions connexes ;

(vii) si un formulaire de procuration est envoyé sous forme électronique, il est satisfait aux exigences imposant que certaines informations soient en caractères gras; si les informations en question sont présentées d’une autre manière, de manière à attirer l’attention du destinataire sur la information;

(viii) un formulaire de procuration qui, s’il est signé, a pour effet de conférer un pouvoir discrétionnaire en ce qui concerne les modifications apportées aux points soulevés dans l’avis de convocation ou à d’autres points qui pourraient être dûment soumis à l’assemblée doit contenir une déclaration spécifique à cet effet ; et

(ix) L'acceptation des formulaires de procuration est quarante-huit (48) heures avant le début de la réunion des membres à laquelle les procurations doivent être utilisées.

(b) Conformément au paragraphe 197(1) de la Loi , une résolution spéciale des membres est requise pour apporter toute modification aux statuts ou aux règlements de la Société afin de changer la méthode de vote des membres qui ne sont pas présents à une assemblée. de membres.

 

Participation de 4.4 par des moyens électroniques aux réunions des membres

Si la Société choisit de mettre à disposition un moyen de communication téléphonique, électronique ou autre qui permet à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux lors d'une assemblée des membres, toute personne autorisée à assister à cette assemblée peut participer à l'assemblée au moyen d'un tel téléphone, électronique ou autre moyen de communication de la manière prévue par la Loi. Une personne qui participe à une réunion par de tels moyens est réputée être présente à la réunion. Nonobstant toute autre disposition du présent règlement, toute personne participant à une assemblée des membres en vertu du présent article qui a le droit de voter à cette assemblée peut voter, conformément à la Loi , au moyen de tout moyen de communication téléphonique, électronique ou autre que la Société a mis à disposition à cette fin.

 

Assemblée des membres 4.5 entièrement tenue par voie électronique

Si le conseil ou les membres de la Société qui ont le droit de vote convoquent une assemblée des membres en vertu de la Loi , ces administrateurs ou membres, selon le cas, peuvent décider que l'assemblée se tiendra, conformément à la Loi , entièrement au moyen d'un moyen de communication téléphonique, électronique ou autre qui permet à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux pendant la réunion.

 

4.6 Votes pour gouverner

Chaque membre est autorisé à exercer une (1) voix sur tout vote pris à toute assemblée des membres. À toute assemblée des membres, chaque question doit, sauf disposition contraire des statuts ou des règlements ou de la Loi , être tranchée à la majorité des voix exprimées sur la question. En cas d'égalité des voix, le président de l'assemblée n'a pas de seconde voix ou voix prépondérante et la question est perdue.

 

Vote 4.7

(a) Le vote à toute assemblée des membres se fait par sondage des membres, indiquant leur assentiment ou leur dissidence sur la question soumise à l'approbation des membres. Nonobstant ce qui précède, si une réunion n'est pas tenue en totalité ou en partie par des moyens électroniques, toute question peut être tranchée à main levée, sauf si un scrutin est requis ou exigé, ou si le président de la réunion exige autrement un scrutin. .

(b) Lorsqu'un vote à main levée doit être pris sur une question, à moins qu'un scrutin sur cette question soit requis ou requis, une déclaration du président de la réunion indiquant que le vote a eu lieu ou n'a pas eu lieu constitue une preuve prima facie de la Le fait et le résultat du vote ainsi pris constituent la décision des membres sur la question. Lors d'un scrutin, le résultat du scrutin sera la décision des membres sur la question.

 

4.8 Fermeture des bureaux de vote

Si une assemblée des membres se déroule, en tout ou en partie, au moyen d’un moyen de communication téléphonique, électronique ou autre, l’assemblée peut être ajournée à la fin des travaux officiels de la réunion, mais sous réserve de l’achèvement du vote par membres sur les résolutions avant la réunion. L'avis de convocation peut spécifier la durée pendant laquelle les scrutins électroniques resteront ouverts aux votes des membres participant électroniquement. À la clôture des bureaux de vote électroniques, la réunion sera réputée ajournée sans autre action de la part du président de la réunion ou des membres.

 

Résultats du vote 4.9

Dans un délai raisonnable après la compilation des votes exprimés par les membres lors de l’assemblée, la Société informera chaque membre du résultat du vote des membres sur les résolutions soumises aux membres à l’assemblée (y compris l’élection des administrateurs, si en vigueur). La publication de tels résultats sur le site Web de la Société constituera un préavis suffisant aux membres à cette fin.

 

4.10 Autres conditions

Le droit d'un membre de voter aux assemblées des membres et à l'élection des administrateurs est soumis aux autres conditions prescrites par les politiques ou les résolutions des administrateurs de temps à autre.

 

Résolution 4.11 en remplacement de la réunion

Sauf dans les cas où la loi exige qu'une assemblée des membres se prononce sur la question, une résolution écrite, signée de tous les membres ayant le droit de voter sur cette résolution à une assemblée des membres, a la même valeur que si elle avait: été adopté lors d'une réunion des membres. Une copie de chacune de ces résolutions doit être conservée avec les procès-verbaux des réunions des membres.

 

5. Directeurs

 

5.1 Composition du conseil

(a) Le conseil se compose du nombre d'administrateurs spécifié dans les statuts. Si les statuts prévoient un nombre minimal et maximal d’administrateurs, le conseil est composé du nombre fixe d’administrateurs déterminé de temps à autre par les membres par résolution ordinaire ou, si la résolution ordinaire autorise les administrateurs à déterminer ce nombre, par résolution du conseil.

(b) Le conseil est composé des administrateurs suivants:

(i) aussi près que possible, sur le plan mathématique, des administrateurs élus par les membres parmi une liste de candidats au comité de nomination; et 

(ii) autant que possible du point de vue mathématique des administrateurs élus par les membres parmi une liste de candidats des membres.

 

Qualifications 5.2

(a) Chaque administrateur doit :

(i) être un particulier âgé de 18 ou plus;

(ii) ne pas avoir été jugé incapable par un tribunal du Canada ou d'un autre pays;

(iii) ne pas avoir le statut de failli;

(iv) accepter par écrit, sous la ou les formes requises par les administrateurs de temps à autre, de consentir à agir en tant qu'administrateur et de se conformer aux articles, règlements, politiques et résolutions du conseil d'administration ; et

(v) ne pas être un employé de la Société.

 

Nomination et élection des administrateurs 5.3

(a) Nonobstant l'alinéa 5.5(b) , chaque administrateur actuel élu ou nommé avant l'entrée en vigueur du présent règlement, sous réserve des dispositions de l'alinéa 5.6(a) , restera en fonction jusqu'à la première élection. d'administration qui aura lieu en vertu du règlement.

(b) Sous réserve de la Loi et des règlements, le processus de nomination et d'élection des administrateurs doit être mené conformément aux règlements et aux autres politiques et/ou résolutions applicables régissant le processus de nomination et d'élection qui peuvent être établies. par le conseil de temps à autre et qui ne sont pas incompatibles avec les règlements.

(c) Les membres éliront chaque année:

(i) les administrateurs des membres parmi une liste de candidats des membres; et

(ii) Les administrateurs du comité de nomination parmi une liste de membres du comité de nomination
Candidats;

(d) Le processus de nomination du comité de nomination se termine avant le début du processus de nomination des membres, chaque année.

(e) Les administrateurs des membres et les administrateurs du comité des candidatures sont élus et se retirent par roulement. Dans chaque cas, le départ à la retraite doit être accompli en veillant à ce qu'à la première élection des administrateurs suivant la prorogation de la Société en vertu de la Loi, les administrateurs soient élus pour des mandats échelonnés, de sorte qu'aussi près du tiers que mathématiquement possible des administrateurs élus par les membres seront élus pour un mandat d'un an, aussi près d'un tiers que mathématiquement possible des administrateurs élus par les membres seront élus pour un mandat de deux ans, et comme
près du tiers mathématiquement possible des administrateurs élus par les membres sont élus pour un mandat de trois ans.

(f) L'élection des administrateurs peut avoir lieu par voie électronique ou par tout autre moyen tel que déterminé dans les politiques applicables de la Société et/ou les résolutions du conseil en vigueur de temps à autre. L'élection des administrateurs aura lieu à chaque assemblée annuelle mentionnée à la section 3.1 au cours de laquelle une élection des administrateurs est requise et se poursuivra pendant la période de sept (7) jours suivant (la « période d'élection ») ou jusqu'à ce que toute autre période de temps prolongée tel que déterminé par le directeur du scrutin conformément aux politiques applicables de la Société et/ou aux résolutions du conseil d'administration.

 

Directeur du scrutin 5.4

(a) Pour chaque élection des administrateurs, le conseil nommera un directeur du scrutin indépendant qui sera chargé de surveiller le processus d'élection. Le président d'élection a l'autorité et s'acquitte des autres tâches que le conseil d'administration peut lui imposer.

(b) La destitution du directeur du scrutin nécessite une résolution spéciale du conseil.

(c) Sous réserve de l'approbation du président, le directeur du scrutin peut obtenir l'aide du personnel de la Société dans l'exercice de ses fonctions conformément à l'alinéa 5.4(a) .

 

Mandat 5.5

(a) Sous réserve du paragraphe 5.6(a) , le mandat d'un administrateur commencera trente (30) jours à compter de la date de son élection jusqu'à trente (30) jours après la fin de la période électorale suivant immédiatement son mandat élu. Chaque administrateur est éligible à une réélection, à condition qu'un tel administrateur ne soit pas élu pour un mandat qui entraînerait le mandat du directeur pendant plus de six (6) années consécutives. Après avoir servi six (6) années consécutives, un administrateur doit s'absenter du conseil pendant trois ans.

 

5.6 Vacancy in Office

(a) Une personne cesse d’être un administrateur et le poste d’administrateur qu’il occupe est automatiquement vacant:

(i) si l'administrateur démissionne de son poste en remettant une démission écrite au président de la société, auquel cas la démission prend effet à sa réception par la société ou à la date ultérieure, si celle-ci est postérieure;

(ii) si l'administrateur est reconnu incapable par un tribunal du Canada ou d'un autre pays;

(iii) si l'administrateur a le statut de failli;

(iv) si, lors d'une assemblée extraordinaire des membres, une résolution ordinaire est adoptée par les membres ayant le droit de vote, il / elle est démis de ses fonctions;

(v) si le directeur devient un employé de la société;

(vi) au décès;

(vii) refuse d'accepter par écrit, sous la ou les formes requises par les administrateurs de temps à autre, de consentir à agir en tant qu'administrateur et de se conformer aux articles, règlements, politiques et résolutions du conseil ; ou alors

(viii) si le directeur est absent à deux (2) réunions consécutives du conseil au cours d'une période d'un (1) an commençant le jour suivant le jour de la tenue d'une assemblée annuelle des membres et que le président ne le fait pas, dans les trente (30) jours de la troisième absence, accorder un congé par écrit au directeur concernant ces absences.

(b) En cas de vacance, le Conseil à la majorité des voix peut, par nomination, combler la vacance pour le reste du mandat de l'ancien administrateur. S'il n'y a pas un quorum d'administrateurs ou si une vacance résulte de l'omission d'élire le nombre d'administrateurs devant être élus à une assemblée des membres, les administrateurs en fonction convoqueront alors une assemblée extraordinaire des membres pour combler le poste et: s'ils ne convoquent pas une réunion ou s'il n'y a pas d'administrateur en fonction, la réunion peut être convoquée par n'importe quel membre.

(c) Un administrateur appelé à combler un poste vacant a les mêmes droits et responsabilités que tout autre administrateur de la Société.

 

Rémunération 5.7

(a) Les administrateurs ont le droit d'être rémunérés pour les services rendus dans l'exercice de leurs fonctions en tant qu'administrateurs, y compris, le cas échéant, en tant que dirigeants, en tant que dirigeants, conformément à une politique établie par le conseil. Les administrateurs doivent également être remboursés pour les dépenses raisonnables qu'ils engagent dans l'exercice de leurs fonctions.

(b) Tout administrateur peut renoncer à son droit à la compensation à laquelle il a droit en vertu de la présente section 5.6.

(c) Un administrateur peut également recevoir une rémunération et des dépenses raisonnables pour les services qu’il fournit à la Société à tout autre titre autorisé.

 

Employés 5.8, consultants, etc.

Le conseil peut, au nom de la Société, nommer des mandataires, avocats, consultants, conseillers professionnels, membres de comités et engager les employés qu’il jugera nécessaires de temps à autre. Ces personnes auront alors cette autorité et exerceront ces fonctions et recevront rémunération raisonnable fixée par le conseil. Le conseil peut déléguer cette fonction à un ou plusieurs dirigeants ou à un ou plusieurs comités du conseil.

 

6. Responsabilités du conseil et protection des administrateurs et des dirigeants

 

Responsabilités du conseil d'administration 6.1

Sous réserve de la Loi, des statuts et des règlements administratifs, le conseil gère ou supervise la gestion des activités et des affaires de la société. Le Conseil administre les affaires de la Société en toutes choses et peut conclure ou faire conclure pour la Société, en son nom, tout type de contrat que la Société peut légalement conclure.

 

Norme de diligence 6.2

Chaque administrateur et dirigeant, dans l'exercice des pouvoirs de cette personne et dans l'exercice de ses fonctions, doit agir honnêtement et de bonne foi au mieux des intérêts de la Société et doit faire preuve du soin, de la diligence et de la compétence qu'une personne raisonnablement prudente exercerait dans des circonstances comparables. . Chaque administrateur et dirigeant doit se conformer à la Loi, aux statuts et aux règlements.

 

Limitation de responsabilité 6.3

À condition que la norme de diligence requise de l'administrateur ou du dirigeant en vertu de la Loi et des règlements administratifs ait été respectée, aucun administrateur ou dirigeant ne sera responsable des actes, des reçus, des négligences ou des manquements de tout autre administrateur ou dirigeant ou employé, ou pour s'être joint à tout reçu ou autre acte de conformité, ou pour toute perte, dommage ou dépense survenant à la Société en raison de l'insuffisance ou de la déficience du titre de propriété sur tout bien acquis pour ou au nom de la Société, ou pour l'insuffisance ou la déficience de tout garantie dans laquelle ou sur laquelle l'argent de la Société sera investi, ou pour toute perte ou dommage résultant de la faillite, de l'insolvabilité ou d'actes délictueux de toute personne auprès de laquelle l'argent, les titres ou les effets de la Société seront déposés , ou pour toute perte occasionnée par une erreur de jugement ou un oubli de la part du directeur ou du dirigeant, ou pour toute autre perte, dommage ou malheur qui surviendrait dans l'exécution des fonctions de cette personne s d'office, à moins qu'elles ne soient causées par la négligence ou le manquement délibéré du directeur ou du dirigeant ou résultent autrement de l'omission du directeur ou du dirigeant d'agir conformément à la Loi .

 

Indemnité 6.4

Sous réserve des restrictions contenues dans la Loi, mais sans limiter le droit de la Société d'indemniser toute personne dans toute la mesure permise par la loi, chaque administrateur et dirigeant actuel et ancien de la Société, et toute autre personne qui agit ou a agi au La demande de la Société en tant qu'administrateur ou dirigeant ou dans une capacité similaire d'une autre entité, respectivement, sera de temps à autre et à tout moment, indemnisée par la Société de et contre tous les coûts, charges et dépenses, y compris un montant payé pour régler une action ou satisfaire à un jugement, raisonnablement encouru par l'individu à l'égard de toute procédure civile, pénale, administrative, d'enquête ou autre dans laquelle l'individu est impliqué en raison de cette association avec la Société ou une autre entité à condition que l'individu soit indemnisé :

(a) a agi honnêtement et de bonne foi au mieux des intérêts de la Société ou, selon le cas, au mieux des intérêts de l'autre entité pour laquelle la personne a agi à titre d'administrateur ou de dirigeant ou à un titre similaire au la demande de la Société ; et

(b) dans le cas d'une action ou procédure pénale ou administrative exécutée par une sanction pécuniaire, avait des motifs raisonnables de croire que leur comportement était licite.

 

Avance de coûts 6.5

La Société peut avancer de l'argent à un administrateur, un dirigeant ou une autre personne pour les frais, charges et dépenses d'une procédure visée à l'article 6.4 . L'individu doit rembourser l'argent s'il ne remplit pas les conditions de l'article 6.4.

 

Assurance 6.6

(a) La Société peut souscrire et maintenir une assurance au profit d'un individu visé à l'article 6.3 contre toute responsabilité encourue par l'individu

(i) en sa qualité d'administrateur ou de dirigeant de la société ; ou alors

(ii) en sa qualité d'administrateur ou de dirigeant, ou en une qualité similaire, d'une autre entité, si la personne agit ou a agi en cette qualité à la demande de la Société.

 

7. Réunions des directeurs

 

Lieu de réunion 7.1

Les réunions du conseil peuvent se tenir au siège social de la Société ou en tout autre lieu au Canada ou à l’extérieur du Canada, à la discrétion du conseil.

 

7.2 Convocation de réunions

Les réunions du conseil peuvent être convoquées à tout moment par le président ou par deux administrateurs (2). Si la Société ne compte qu'un seul administrateur (1), cet administrateur peut convoquer et constituer une réunion.

 

Avis de convocation 7.3

Un avis de convocation à une réunion du conseil doit être signifié à chaque administrateur de la société de la manière indiquée à la section 10.1. Sauf si envoyé par courrier ordinaire, un avis de convocation d'une réunion du conseil de quarante-huit heures (48) est donné à chaque administrateur. Un avis de convocation envoyé par courrier ordinaire doit être signifié à chaque administrateur de la Société au moins sept jours (7) avant l'heure de la réunion. L’avis de convocation n’est pas nécessaire si tous les administrateurs sont présents et si aucun ne s'oppose à la tenue de la réunion, ou si les absents ont renoncé à la convocation ou ont autrement indiqué leur consentement à la tenue de la réunion, que cette renonciation ou le consentement est donné avant ou après la réunion. L'avis d'ajournement d'une réunion n'est pas nécessaire si l'heure et le lieu de la réunion ajournée sont annoncés lors de la réunion initiale. Aucun avis de réunion n'est nécessaire pour spécifier l'objet ou le sujet à traiter lors de la réunion, sauf qu'un avis de réunion des administrateurs doit spécifier toute question visée à la sous-section 138 (2) de la Loi à traiter lors de la réunion.

 

7.4 Première réunion du nouveau conseil

À condition qu'un quorum d'administrateurs soit présent, un conseil nouvellement élu peut, sans préavis, tenir sa première réunion immédiatement après la réunion des membres à laquelle ce conseil est élu.

 

Réunions régulières 7.5

Le conseil peut nommer un jour ou des jours dans un mois ou des mois pour des réunions ordinaires du conseil en un lieu et une heure à nommer. Une copie de toute résolution du conseil fixant le lieu et l’heure de ses réunions ordinaires doit être envoyée à chaque administrateur immédiatement après avoir été adoptée, mais aucun autre avis de convocation n’est requis pour une telle réunion ordinaire sauf si la sous-section 136 (3) de la loi exige que l'objet de l'opération ou des affaires à traiter soit spécifié dans l'avis.

 

Président de la réunion 7.6

En cas d'absence du président et des vice-présidents, les administrateurs présents choisissent l'un d'entre eux pour présider la réunion.

 

7.7 Votes pour gouverner

Chaque administrateur est autorisé à exercer un vote (1) sur tout vote pris à une réunion du conseil. À toutes les réunions du conseil, chaque question est tranchée à la majorité des voix exprimées. En cas d'égalité des voix, le président de la réunion ne dispose ni d'une seconde voix ni d'une voix prépondérante et la question est perdue.

 

Le quorum 7.8

La majorité des membres du conseil constitue le quorum pour les réunions du conseil. Toute réunion du conseil à laquelle un quorum est présent est compétente pour exercer tout ou partie des autorités, pouvoirs et discrétions par ou en vertu des règlements de la société.

 

7.9 participe aux réunions des directeurs par voie électronique

(a) Un administrateur peut, conformément à la réglementation, le cas échéant, et si tous les administrateurs de la société y consentent, participer à une réunion des administrateurs ou à un comité d’administrateurs par l’intermédiaire d’un moyen de communication téléphonique, électronique ou autre. qui permet à tous les participants de communiquer adéquatement les uns avec les autres pendant la réunion. Un administrateur qui participe ainsi à une réunion est réputé, aux fins de la Loi, être présent à cette réunion. Un consentement en vertu du présent article peut être donné avant ou après la réunion à laquelle il se rapporte et peut être un consentement «général» relatif à toutes les réunions du conseil et / ou des comités du conseil.

(b) Les réunions tenues en tout ou en partie par des moyens électroniques sont réputées se tenir au siège social de la Société ou sur le lieu de la réunion à laquelle assistent la majorité des administrateurs présents.

(c) Si la majorité des administrateurs y consent, les votes sur toute question peuvent être effectués par voie électronique de manière à permettre aux administrateurs de communiquer de manière adéquate entre eux et à tous les administrateurs ont le même accès. Lors des réunions électroniques du conseil, les votes se font par sondage (c’est-à-dire par les participants qui indiquent verbalement ou électroniquement, selon le cas, leur consentement ou leur désaccord sur la question soumise à l’approbation du conseil), en utilisant le service téléphonique, système de communication électronique ou autre que la Société a mis à sa disposition à cette fin.

(d) Si une majorité des administrateurs s'objecte au moyen de communication téléphonique, électronique ou autre que l'on souhaite utiliser pour voter sur une question spécifique ou si le moyen de communication téléphonique, électronique ou autre n'est pas raisonnablement sécurisé, comme l'a déterminé le président du la réunion, les installations téléphoniques, électroniques ou autres communications proposées ne doivent pas être utilisées.

 

Invités 7.10 aux réunions du conseil

Aucun membre ou autre personne physique qui n’est pas un administrateur n’a le droit d’assister aux réunions du conseil, à moins que ce soit sur invitation du président de la réunion ou du conseil, et toute personne de ce type assistant aux réunions du conseil sur convocation doit le faire. strictement à titre d’observateur, et la Société n’a aucune obligation de fournir aux membres de la Société ou à toute autre personne un avis de convocation des réunions du conseil ou de tout autre document en rapport avec les réunions du conseil. Le conseil peut déclarer certaines affaires de la Société d'une nature si confidentielle qu'il est nécessaire de les traiter pendant une séance à huis clos de la réunion. Dans ce cas, tout invité présent à la réunion peut être invité à partir pour la partie à huis clos de la réunion.

 

Procès-verbaux des réunions 7.11

Les procès-verbaux des réunions des administrateurs ne seront pas mis à la disposition de l'ensemble des membres de la Société, mais seront mis à la disposition de tous les administrateurs, sous leur forme provisoire et définitive, dont chacun recevra une copie de ces procès-verbaux.

 

8. Les officiers

 

8.1 Description des officiers

(a) Sauf indication contraire du Conseil, qui peut, sous réserve de la Loi, modifier, restreindre ou compléter ces devoirs et pouvoirs, les dirigeants de la Société, s'ils sont désignés et s'ils sont nommés, sont les suivants et ont les devoirs et pouvoirs associés à leurs fonctions, à condition que le conseil puisse, par résolution, désigner d'autres dirigeants de la Société :

(I) Président – Le président est un administrateur et, lorsqu'il est présent, préside toutes les réunions du conseil et des membres. Le président a les autres fonctions et pouvoirs que le conseil peut préciser.

(Ii) Vice-président - Le vice-président est un administrateur et, en cas d'absence ou d'incapacité du président, exerce les fonctions et exerce les pouvoirs du président et exécute les fonctions qui lui sont déléguées de temps à autre. par le Conseil ou par le Président.

(iii) Secrétaire – Le secrétaire est un administrateur et veille à ce que des procès-verbaux soient dressés de toutes les réunions du conseil, des membres et des comités du conseil. Le secrétaire doit inscrire ou faire inscrire dans le registre des procès-verbaux de la Société les procès-verbaux de toutes les délibérations de ces réunions. Le secrétaire doit donner ou faire donner, selon les instructions, des avis aux membres, aux administrateurs, aux membres des comités, ainsi qu'à l'expert-comptable et aux conseillers juridiques de la Société. Le secrétaire est le gardien de tous les livres, papiers, dossiers, documents et autres instruments appartenant à la Société. Le secrétaire exerce les fonctions qui lui sont déléguées de temps à autre par le conseil ou par le président.

(iv) Trésorier – Le trésorier est un administrateur et est chargé d'assurer la garde des fonds et des valeurs mobilières de la Société, la tenue de comptes complets et exacts de tous les actifs, passifs, recettes et déboursés de la Société dans les livres appartenant à la Société et le dépôt de toutes les sommes d'argent, valeurs mobilières et autres effets de valeur au nom et au crédit de la Société dans une banque à charte ou une société de fiducie ou, dans le cas de valeurs mobilières, chez un courtier en valeurs mobilières inscrit qui peut être désigné par le Embarquez de temps en temps. Le trésorier sera responsable du déboursement des fonds de la Société selon les directives de l'autorité compétente en prenant les pièces justificatives appropriées pour ces déboursements, et devra remettre aux administrateurs lors de la réunion ordinaire du conseil, ou chaque fois que le conseil peut l'exiger, une comptabilité de toutes les transactions et un état de la situation financière de la Société. Le trésorier doit s'assurer que les fonds de la Société sont investis conformément aux politiques établies par le conseil et que les dispositions relatives à la couverture d'assurance sont prises conformément aux directives du conseil. Le trésorier est responsable de s'assurer que les livres de comptes et les registres comptables de la Société satisfont aux exigences de la Loi et des autres lois applicables. Le trésorier exerce les fonctions qui lui sont déléguées de temps à autre par le conseil d'administration ou par le président.

(V) Président-directeur général / Directeur exécutif - Le chef de la direction/directeur général de la Société et sera, sous l'autorité du Conseil, responsable de la gestion générale et active des affaires de la Société. Le chef de la direction/directeur général ne sera pas un administrateur, mais aura le droit d'assister, sans droit de vote, aux réunions des membres du conseil, du comité exécutif, du comité des finances et de la vérification et d'autres comités du conseil, mais le conseil et ces les comités peuvent également se réunir à huis clos sans le directeur général.

(b) Les pouvoirs et les devoirs de tous les autres dirigeants seront tels que les termes de leur engagement l'exigent ou que le conseil ou le président exige d'eux. Le Conseil peut, de temps à autre et sous réserve de la Loi, modifier, augmenter ou limiter les pouvoirs et les fonctions de tout dirigeant.

 

Nomination 8.2

Les dirigeants de la Société sont nommés par résolution ordinaire du conseil lors de la première réunion du conseil suivant une assemblée annuelle des membres et lors d'une réunion du conseil chaque fois qu'un poste est vacant.

 

8.3 Holding plusieurs bureaux

À l'exception des postes de président et de vice-présidents, deux (2) fonctions peuvent être occupées par la même personne.

 

8.4 Terme et suppression

Les dirigeants de la Société resteront en fonction à partir de la date de leur nomination ou de leur élection jusqu'à l'élection ou la nomination de leurs successeurs, leur démission, leur cessation des fonctions d'administrateur (si nécessaire) ou leur décès. Tout dirigeant peut être révoqué à tout moment par résolution ordinaire du conseil.

 

8.5 Vacancy in Office

Si les postes de l'un des dirigeants de la Société sont ou deviennent vacants, les administrateurs peuvent, par résolution ordinaire, nommer une personne pour combler cette vacance.

 

9. Comités

 

Comités ad hoc du conseil d'administration de 9.1

(a) En plus des comités requis par les règlements administratifs, le conseil peut de temps à autre nommer un ou plusieurs autres comités et déléguer à ces comités l'un quelconque des pouvoirs du conseil, sous réserve des termes de référence imposés de temps à autre. moment par le Conseil et par la loi applicable. Les membres d'un tel comité exerceront leurs fonctions au gré du conseil. Les fonctions et le mandat de ces comités sont déterminés par le conseil.

(b) Sous réserve des règlements et des directives du conseil, un tel comité peut formuler ses propres règles de procédure.

(c) Le conseil ne peut déléguer l'exercice de tous les pouvoirs du conseil à un tel comité.

(d) Un tel comité peut être assisté de conseillers sans droit de vote (y compris le personnel de la société), avec l'accord du président du comité.

 

Comités consultatifs 9.2

(a) Le conseil peut nommer un ou plusieurs comités consultatifs composés de membres et / ou de non-membres et / ou d'administrateurs et / ou de non-administrateurs (y compris les comités non publics ou anonymes) qui feront rapport au conseil, sous réserve du mandat imposé de temps à autre par le Conseil et par la loi applicable. Les membres de ces comités consultatifs exerceront leurs fonctions au gré du conseil. Les fonctions et le mandat de ces comités sont déterminés par le conseil.

(b) Sous réserve des règlements et des directives du conseil, un tel comité peut formuler ses propres règles de procédure.

(c) Le conseil ne doit déléguer aucune de ses fonctions à un comité consultatif.

(d) Un tel comité peut être assisté de conseillers sans droit de vote (y compris le personnel de la société), avec l'accord du président.

 

Règles 9.3 applicables aux comités

(a) Les règles de la présente section s'appliquent à tout comité établi par le conseil conformément aux sections 9.1 et 9.2, ainsi que, sous réserve des règlements, le comité exécutif, le comité des finances et de vérification et le comité des nominations.

(b) Sous réserve des règlements, le conseil peut, de temps à autre, nommer, révoquer ou remplacer tout membre ou conseiller d'un comité, combler toute vacance au sein d'un tel comité, ou dissoudre ou reconstituer un tel comité.

(c) Les réunions d'un comité peuvent être convoquées par le président du comité ou par deux membres (2) du comité.

(d) Les réunions d'un comité peuvent se tenir au siège social de la société ou à tout autre endroit à l'intérieur ou à l'extérieur du Canada, selon ce que le conseil peut déterminer et peut être tenu conformément aux dispositions de la section 7.9.

(e) Un avis de l'heure et du lieu de la tenue d'une réunion d'un comité doit être donné de la manière prévue à l'article 10.1 à chaque membre du comité au moins quarante-huit (48) heures (et au moins sept (7) jours si envoyé par courrier) avant l'heure à laquelle la réunion doit avoir lieu. L'avis de convocation n'est pas nécessaire si tous les membres du comité sont présents et qu'aucun ne s'oppose à la tenue de la réunion, ou si les absents ont renoncé à la convocation ou ont autrement signifié leur consentement à la tenue d'une telle réunion. L'avis d'une réunion ajournée n'est pas requis si l'heure et le lieu de la réunion ajournée sont annoncés lors de la réunion initiale. Sous réserve des statuts, aucun avis de convocation n'a besoin de préciser l'objet ou les affaires à traiter lors de la réunion.

(f) Le quorum est constitué par la majorité des membres du comité.

(g) Chaque membre du comité est autorisé à exercer un vote (1) sur tout vote pris à une réunion du comité. À toutes les réunions du comité, chaque question est décidée à la majorité des voix exprimées. En cas d'égalité des voix, le président de la réunion ne dispose ni d'une seconde voix ni d'une voix prépondérante et la question est perdue.

(h) Un comité doit rédiger les procès-verbaux de ses réunions et en faire parvenir des versions provisoires pour approbation, ainsi que des copies des versions finales de ces procès-verbaux, après leur approbation par le comité. Les procès-verbaux des réunions d'un comité ne doivent pas être disponibles pour l'ensemble des membres de la Société, mais doivent être mis à la disposition des administrateurs, sous forme de projet et sous forme finale, qui en recevront une copie.

(i) Les membres du comité ont le droit de se faire rembourser les frais de voyage ou autres frais raisonnables qu’ils ont engagés dans l’exercice de leurs fonctions.

 

Comité exécutif 9.4

(a) Le président, le vice-président, le secrétaire et le trésorier forment ensemble un comité appelé Comité exécutif, qui exerce les pouvoirs du conseil entre les réunions des administrateurs, à l'exception du fait que le Comité exécutif n'a pas l'autorité nécessaire pour:

(i) soumettre aux membres toute question nécessitant l’approbation de ceux-ci;

(ii) combler un poste vacant parmi les administrateurs ou à la fonction d'expert-comptable, nommer d'autres administrateurs ou nommer ou révoquer des membres de comités;

(iii) créer, dissoudre ou reconstituer un comité du conseil;

(iv) révoquer tous les conseillers nommés par le conseil;

(v) émettre des titres de créance, sauf dans les cas autorisés par les administrateurs;

(vi) approuver les états financiers visés à la sous-section 172 de la Loi;

(vii) adopter, modifier ou abroger des règlements administratifs; ou alors

(viii) établir les cotisations à verser ou les cotisations à payer par les membres en vertu de l'article 30 de la Loi .

(b) Le comité exécutif a pleinement accès à tout le personnel de la Société et a le pouvoir de consulter des conseillers indépendants sans droit de vote, y compris le pouvoir exclusif de retenir et de mettre fin à ces conseillers et d'approuver les honoraires des conseillers et les autres conditions de maintien de celles-ci, sous réserve des instructions de le tableau.

 

Comité de nomination 9.5

(a) Le comité de nomination de la Société sera composé de six (6) à douze (12) personnes nommées par le conseil.

(b) Les membres du Comité de nomination seront sélectionnés en vue d'avoir la capacité d'évaluer les qualifications des candidats au Conseil d'administration nécessaires pour s'assurer que les candidats du Comité de nomination ont les diverses expériences, compétences et qualifications professionnelles nécessaires (telles que, par exemple, comptabilité, droit, ressources humaines, marketing, technologies de l'information open source, gestion, etc.) pour assurer une représentation équilibrée et une gouvernance efficace, sous réserve des politiques applicables. Au moins un tiers des membres du comité des candidatures doivent avoir une expérience significative dans le secteur à but non lucratif.

(c) Un membre du Comité de nomination est nommé pour un mandat de trois ans (3). Tout successeur nommé pour combler un poste vacant peut être nommé pour un mandat de trois ans (3).

(d) Les membres du comité de nomination sont nommés et se retirent par roulement. Dans chaque cas, le départ à la retraite se fait par roulement en veillant à ce que les premières nominations des membres du comité des candidatures suivant la prorogation de la Société en vertu de la Loi soient pour des périodes échelonnées, de sorte qu'aussi près du tiers que mathématiquement possible le comité de nomination sera nommé pour un mandat d'un an, aussi près d'un tiers que mathématiquement possible des membres du comité de nomination sera nommé pour un mandat de deux ans, et aussi près d'un tiers que mathématiquement possible des membres du comité de nomination sont nommés pour un mandat de trois ans. (e) À l'expiration de son mandat et s'il est qualifié, un membre du comité de nomination peut être reconduit pour un mandat supplémentaire de trois ans, à condition que le membre du comité de nomination ne soit pas nommé pour un mandat qui l'amener à servir plus de six (6) années consécutives à ce titre. Après avoir servi six (6) années consécutives, un membre du comité de nomination doit s'absenter du comité de nomination pendant trois ans. Chaque administrateur est rééligible.

(f) Au cours d'une année donnée (sauf démission), il ne devrait pas y avoir plus de cinquante pour cent (50 %) des membres du comité de nomination qui sont nouveaux au comité de nomination.

(g) Le conseil ne nommera au comité de nomination que des personnes qui ne font pas partie d'une association financière avec :

(i) tout autre membre du Comité de nomination ; ou alors

(ii) un administrateur (à l'exception d'un administrateur dont le mandat d'administrateur expirera à la prochaine élection des administrateurs et qui n'a pas le droit d'être réélu au conseil ou, un administrateur qui a irrévocablement renoncé à son droit de se porter candidat -élection au conseil lors de la prochaine élection des administrateurs. (h) Le comité de nomination doit :

(i) solliciter le nom de personnes qualifiées et souhaitant devenir administrateurs;

(ii) fournir au conseil et aux membres, selon le cas, une liste de candidats parmi lesquels les membres éliront les administrateurs du comité de nomination, dans le but de fournir, si possible, une liste qui contient au moins une fois et demie (1.5) autant de candidats que nécessaire pour pourvoir les postes disponibles dans cette liste, mais pas plus de trois (3) candidats pour chaque poste vacant;

(iii) élaborer et fournir au conseil une liste de compétences, d'expérience et de critères de diversité pour les administrateurs, nécessaires pour assurer une représentation équilibrée et une gouvernance efficace;

(iv) identifier, interroger et vérifier les références des candidats potentiels, le cas échéant, pour les postes vacants au sein du conseil; et

(v) exercer tout autre pouvoir autorisé par résolution du conseil de temps à autre.

(i) La Société fournira un soutien administratif raisonnable au comité des mises en candidature pour l'aider à s'acquitter de ses tâches aux termes des présentes et lui fournira tous les documents pertinents concernant la composition du conseil, la mission de la Société, ses plans stratégiques et toute autre question liée à: le mandat du comité de nomination.

(j) Le comité de nomination peut formuler ses propres règles de procédure, sous réserve des règlements, des politiques applicables et/ou des directives que le conseil peut adopter de temps à autre.

 

Comité des finances et de vérification de 9.6

(a) Les administrateurs nommeront parmi eux le trésorier et au moins deux (2) autres administrateurs qui seront constitués en tant que comité des finances et de l'audit, et le trésorier agira en tant que président de ce comité.

(b) L'objectif du comité des finances et de la vérification est d'aider le conseil à exercer sa surveillance des fonctions financières et de vérification importantes et stratégiques de la Société. À cette fin, le comité des finances et de l'audit :

(i) recommander des mesures au conseil pour assurer la viabilité financière de la Société et élaborer des politiques, procédures et techniques de gestion financière saines;

(ii) recommander l'approbation des budgets, ainsi que les suivre ainsi que le rendement financier de la Société en général ; et

(iii) aider le conseil à s'acquitter de sa surveillance de :

1. l'intégrité des états financiers de la Société;

2. l'efficacité du contrôle interne sur l'information financière ;

3. les qualifications et l'indépendance de l'expert-comptable indépendant ;

4. le rendement de la fonction de vérification interne et d'expert-comptable indépendant de la Société; et

5. Conformité de la Société aux exigences légales et réglementaires.

(c) Le comité des finances et de la vérification aura pleinement accès à tout le personnel de la Société et aura le pouvoir de consulter des conseillers indépendants, y compris le pouvoir exclusif de retenir et de résilier de tels conseillers et d'approuver les honoraires des conseillers et autres modalités de conservation sous réserve des directives du conseil d'administration, mais le comité des finances et de la vérification n'a pas le pouvoir de nommer l'expert-comptable de la Société.

 

10. Remarquer

 

Méthode de notification 10.1

(a) Tout avis (dont le terme comprend toute communication ou document) devant être donné (dont le terme comprend envoyé, remis ou signifié), en vertu de la Loi, des statuts, des règlements ou autrement à un membre, un directeur, un dirigeant ou membre d'un comité du Conseil ou à l'expert-comptable doit disposer de suffisamment :

(i) si remis personnellement à la personne à qui il doit être remis ou remis à l'adresse indiquée dans les registres de la Société ou en cas d'avis à un administrateur à la dernière adresse indiquée dans le dernier avis qui a été envoyé par la Société conformément à la section 128 (Avis des administrateurs) ou 134 (Avis de changement des administrateurs) de la Loi; ou

(ii) si elles sont postées à cette personne à l'adresse de cette personne indiquée dans les registres de la Société par courrier ordinaire ou postal affranchi; ou

(iii) si elles sont envoyées par courrier à cette personne à l'adresse indiquée dans les registres de la Société; ou

(iv) si elles sont envoyées à cette personne par un moyen de communication téléphonique, électronique ou autre, à cette adresse, à cette adresse indiquée dans les registres de la Société; ou

(v) s'il est fourni sous la forme d'un document électronique conformément à la partie 17 de la Loi.

(b) Un avis ainsi remis est réputé avoir été donné lorsqu’il est remis personnellement ou à l’adresse enregistrée telle que susmentionnée; un avis ainsi envoyé est réputé avoir été donné lorsqu'il est déposé dans un bureau de poste ou une boîte aux lettres publique; un avis ainsi envoyé par messagerie est réputé avoir été donné le deuxième jour qui n'est pas un jour férié qui suit le jour où l'avis a été donné au courrier; et un avis ainsi envoyé par tout moyen de communication transmise ou enregistrée est réputé avoir été donné lors de son expédition ou remise à la société ou agence de communication appropriée ou à son représentant pour expédition.

(c) Le secrétaire peut modifier ou faire modifier l'adresse enregistrée de tout membre, directeur, dirigeant, expert-comptable ou membre d'un comité du conseil d'administration conformément à toute information jugée fiable par le secrétaire. La déclaration par le secrétaire qu'un avis a été donné conformément au présent règlement constituera une preuve suffisante et concluante de la remise d'un tel avis.

(d) La signature de tout administrateur ou dirigeant de la Société sur tout avis ou autre document à donner par la Société peut être écrite, estampillée, dactylographiée ou imprimée ou partiellement écrite, estampée, dactylographiée, imprimée ou soumise par moyens électroniques acceptables.

 

10.2 Invalidité de toute disposition du présent règlement

L'invalidité ou l'inapplicabilité de toute disposition du présent règlement n'affectera pas la validité ou l'applicabilité des autres dispositions du présent règlement.

 

Omissions et erreurs 10.3

L'omission accidentelle de donner un avis à tout membre, administrateur, dirigeant, membre d'un comité du conseil ou expert-comptable, ou la non-réception d'un avis par une telle personne lorsque la Société a fourni un avis conformément au Règlement lois ou toute erreur dans un avis n'affectant pas sa substance n'invalidera aucune mesure prise lors d'une réunion à laquelle l'avis se rapportait ou autrement fondée sur cet avis.

 

Renonciation à l'avis 10.4

Tout membre, administrateur, dirigeant, membre d’un comité du conseil ou expert-comptable peut renoncer ou abréger le délai imparti pour tout avis devant être donné à cette personne, ainsi que pour la renonciation ou la réduction, qu’elle ait été faite avant ou après la réunion ou un autre événement. avis doit être donné pour remédier à tout manquement à la notification ou dans les délais impartis, selon le cas. Une telle renonciation ou limitation doit être écrite, sauf une renonciation à un avis de convocation à une assemblée des membres, du conseil ou d'un comité du conseil, qui peut être donné de quelque manière que ce soit.

 

11. Stratégies

Le conseil peut prescrire de telles politiques qui ne sont pas incompatibles avec les règlements relatifs à la gestion et à l'exploitation de la société, y compris les affaires de la société, et d'autres questions prévues dans le présent règlement, que le conseil peut juger opportun.

 

12. Règles de procédure

Les réunions du conseil d'administration et des membres se déroulent, sous réserve toujours des règlements administratifs, conformément à l'édition la plus récente des Robert's Rules of Order, à moins qu'il ne soit, à la discrétion du président de la réunion, peu pratique compte tenu des exigences des statuts.

 

13. Trésor public

Les membres doivent, par résolution ordinaire lors de chaque assemblée annuelle, nommer un expert-comptable jusqu'à la prochaine assemblée annuelle. Les administrateurs peuvent pourvoir à toute vacance occasionnelle au bureau du comptable public. La rémunération de l'expert-comptable peut être fixée par résolution ordinaire des membres ou, à défaut, par le conseil d'administration.

 

14. Modifications aux règlements

(a) Sous réserve de la Loi et des Statuts, le Conseil peut, par résolution ordinaire, établir, modifier ou abroger tout règlement administratif qui régit les activités ou les affaires de la Société. Tout règlement, modification ou abrogation entrera en vigueur à compter de la date de la résolution des administrateurs jusqu'à la prochaine réunion des membres où il pourra être confirmé, rejeté ou modifié par les membres par résolution ordinaire. Si le règlement administratif, la modification ou l'abrogation est confirmé ou confirmé tel qu'amendé par les membres, il demeure en vigueur dans la forme dans laquelle il a été confirmé. Le règlement, la modification ou l'abrogation cesse d'avoir effet s'il n'est pas soumis aux membres lors de la prochaine assemblée des membres ou s'il est rejeté par les membres lors de l'assemblée.

(b) Le présent article ne s'applique pas à un règlement qui requiert une résolution spéciale des membres conformément au paragraphe 197(1) (changement fondamental) de la Loi.

 

15. Abrogation des règlements antérieurs

Tous les règlements antérieurs de la Société seront abrogés dans leur intégralité dès l'entrée en vigueur du présent règlement, sans préjudice de toute action prise par ou au nom de la Société en vertu ou par l'autorité de ces règlements antérieurs. Ni l'adoption de ce règlement ni l'abrogation des règlements antérieurs de la Société n'invalideront un acte passé d'un administrateur, d'un dirigeant, d'un membre ou d'une autre personne, y compris, sans s'y limiter, les résolutions du conseil ou des membres adoptées. ou adopté en vertu d'un règlement antérieur, l'intention étant que le présent règlement ne s'applique qu'à compter de la date de son entrée en vigueur et de son effet, sans affecter en aucune façon toute résolution dûment adoptée ou tout acte accompli, ou tout droit existant , acquis, établi, accumulé ou accumulé, en vertu de tout règlement antérieur de la Société.

 

16. Date effective

Le présent règlement entre en vigueur et prend effet à la date à laquelle la Société est prorogée en vertu de la Loi.

ADOPTÉ par le Conseil le 3 avril 2020.

CONFIRMÉ par les membres le 7, le jour d’avril, 2020.

Indéfini