細則

取締役の決議
Linux Professional Institute Inc.の

会社法(ニューブランズウィック)の規定に基づいて会社を別の司法管轄区に移転することを許可し、カナダの下で継続証明書の申請を許可する目的でのLinux Professional Institute Inc.(会社)の取締役の決議-営利企業法(CNCA)。

 

創業の背景

A.会社は、会社法(ニューブランズウィック)に基づき、10月の25日(1999)に発行されたLetters Patentによって設立されました。

B. CNCAの下で継続することは、会社の最大の利益になると考えられます。

 

次のことを解決してください:

1。 法人会員の特別決議による確認の対象:

(a)当社は、CNCAの継続証明書のためにCNCAの下で任命されたディレクターに対して、CNCAのサブセクション213(1)(a)および(b)に従って、申請を行う権限を与えられ、指示されています。

(b)付属書1として添付された形式での会社継続証明書および最初の登録事務所の住所および第一取締役会の通知の申請は、事務局長によって行われた付随的な修正または修正を条件として承認されます。出願前に最初の取締役会を正確に反映するために、最初の登録事務所の住所と最初の取締役会に法人。

(c)「LinuxProfessionalInstituteInc。の一般細則」と題された公社の細則第1号。 これに対する修正を含め、当社がCNCAおよび「LinuxProfessional Institute Inc.の業務の遂行に一般的に関連する付属定款」と題された新しい付属定款第1号に基づいて継続する日に、廃止されます。この会議に提出され、付録2として添付され、承認され、同じ日に発効します。 そして

(d)会社は、CNCAの下で会社を継続するために、会社法(ニューブランズウィック)のセクション29.1に従って、必要な文書を提出し、ニューブランズウィック州から必要な同意を得ることができます。

2.公社のメンバーの特別決議による確認により、公社の取締役および役員のいずれかが、そのようなすべての措置を講じ、添付の継続条項、初期登録を含むすべてのそのような文書を実行および提供する権限を与えられます。 CNCAおよび細則第1号に基づいて取締役が定めた形式の事務所の住所および最初の取締役会(この決議のサブパラグラフ1(b)に従って修正される場合があります)、およびこの決議を実施するために必要または望ましい会社法(ニューブランズウィック)に基づく取締役。

 

継続条項に付属するスケジュール「A」
Linux Professional Institute Inc.の

4。 株式会社の目的の声明は次のとおりです。

(a)オープンソース情報技術の世界的な開発と使用を促進する。

(b)オープンソース情報技術の開発および使用に関する専門知識の基準を定義し、個人がそれらの基準を満たしていると認定すること。

(c)適切なトレーニング基準が、法人から付与された認定資格を保有する個人によって採用され、維持されることを保証する。

(d)法人から付与された証明書を保有する個人の利益を代表し、促進するため。

(e)公社がオープンソース情報技術の開発および使用の認証に関する世界的な権威として認識され、目に見える形で運営されること。 そして

(f)上記の目的の達成に付随するまたは助長するような他のすべてのことを行うこと。

 

継続条項に付属するスケジュール「B」
Linux Professional Institute Inc.の

8。 追加条項がある場合:

(a)法人は、会員の利益を目的とせずに継続され、法人への利益または付加は、その目的を促進するために使用されます。

(b)取締役は、次の年次総会の閉会までに期限が切れる任期を有する1人以上の追加取締役を任命することができるが、そのように任命された取締役の総数は、その数の3分の1を超えてはならない前回の年次総会で選出された取締役の数。

 

目次

1。 一般
1.1の定義
1.2の解釈
1.3コーポレートシール
1.4登録事務所
ドキュメントの1.5実行
1.6会計年度末
1.7銀行の取り決め
1.8年次財務諸表
1.9借入力
1.10時間の計算
1.11ブックおよびレコード
 

2。 メンバーシップ
2.1メンバーシップ条件
2.2メンバーシップの会費と認定
良好な状態の2.3メンバー
2.4メンバーシップの譲渡
2.5メンバーシップの終了
メンバーの2.6規律
2.7の以前のメンバーシップの扱い
 

3。 メンバーの会
3.1年次総会 
3.2特別会議
3.3のメンバー会議の場所
3.4メンバーの会議の通知
3.5特別事業のお知らせ
3.6放棄通知
3.7会議の議長 
3.8クォーラム
出席する資格のある3.9人
3.10の延期
 

4。 メンバーの投票
4.1レコード日付
電子投票による4.2不在者投票 
プロキシによる4.3不在者投票
メンバーの会議での電子的手段による4.4の参加
電子的手段によって完全に開催されたメンバーの4.5会議
4.6による統治への投票
4.7投票
4.8投票の終了
4.9投票結果
4.10その他の条件
会議の代わりに4.11解決
 

5。 取締役
5.1ボードの構成 
5.2の資格
5.3取締役の指名および選挙 
5.4帰国役員
5.5の任期
5.6の空室 
5.7報酬
5.8の従業員、コンサルタントなど
 

6。 取締役会の責任と取締役および役員の保護
6.1ボードの責任
6.2標準ケア 
6.3の責任の制限 
6.4補償 
6.5の費用の前払い
6.6保険
 

7。 取締役会
7.1の場所
7.2会議の呼び出し
7.3会議の通知
新しいボードの7.4最初の会議
7.5定例会議
7.6会議の議長
7.7による統治への投票
7.8クォーラム
電子的手段による取締役会への7.9の参加
理事会の7.10ゲスト
7.11分の会議
 

8。 役員
8.1役員の説明
8.2の予定
複数のオフィスを保持する8.3 
8.4の用語と削除 
8.5の空室
 

9。 委員会
9.1アドホック委員会の委員会
9.2諮問委員会
委員会に適用される9.3ルール
9.4実行委員会
9.5指名委員会
9.6財務監査委員会
 

10。 通知
通知を与える10.1メソッド
10.2この条例の規定の無効性
10.3の欠落とエラー
10.4通知の放棄
 

11。 ポリシー
 

12。 順序の規則
 

13。 公共会計士
 

14.条例の改正
 

15.以前の付属定款の廃止
 

16。 発効日

 

付属定款第1号

Linux Professional Institute Inc.(以下「法人」)の業務の遂行に一般的に関連する付属定款

 

1。 一般

1.1の定義

この条例および会社の他のすべての条例では、文脈上別段の定めがない限り、次のことを行います。

(a)「法律」とは、カナダ非営利法人法SC2009を意味します。 23 Act_に従って作成された規則、および随時修正される代替となる可能性のある法令または規則を含む。

(b)「条項」とは、元のまたは再表示された特許状、定款または修正条項、合併、継続、再編成、取り決め、または会社の復活を意味します。

(c)「取締役会」とは、当社の取締役会を意味します。

(d)「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはオンタリオ州またはカナダの法定休日以外の日を意味します。

(e)「付属定款」とは、この付属定款および修正された、効力を有するその他の会社の付属定款を意味します。

(f)「議長」とは、会社の議長を意味します。

(g)「条項」とは、本条例の条項を意味します。

(h)「取締役」とは、会社の取締役を意味します。

(i)「取締役の選任」とは、取締役を選任するためのプロセスを意味します。

(j)「選挙期間」は、5.3(f)項に記載されている意味を持ちます。

(k)「執行委員会」とは、セクション9.4で参照されている委員会を意味します。

(l)「財務および監査委員会」とは、セクション9.6で参照されている委員会を意味します。

(m)「金融協会」とは、2人以上の人が、共通の企業所有権を通じて直接的または間接的に同じ雇用主を持っているか、または、たとえば、同様の重要な雇用収入源または重要な収入源によって経済的に関連している状況を意味します。コンサルティング収入;

(n)「会員の会合」には、セクション3.1で言及されている会員の年次総会またはセクション3.2で言及されている会員の特別会合が含まれます。

(o)さらなる資格のない「会員」とは、法人の会員を意味します。

(p)「メンバーの候補者」とは、個々のメンバーから直接指名され、少なくとも20人のメンバーからの支援を受け、その他の点ではすべて該当するポリシーに従って、そのような資格の基準を満たす取締役として選出される候補者です。または取締役会によって承認された決議。

(q)「メンバーの取締役」とは、5.3(c)(i)項に記載されている取締役を意味します。

(r)「指名委員会のメンバー」とは、セクション9.5でより具体的に説明されているように、指名委員会を構成する個人を意味します。

(s)「指名委員会」とは、セクション9.5で参照されている委員会を意味します。

(t)「指名委員会の候補者」とは、取締役会によって承認された該当する方針または決議に従って、指名委員会によって指名された、またはその他の方法でその資格の基準を満たす取締役としての選任候補者を意味します。

(u)「指名委員会の取締役」とは、5.3(c)(ii)項に記載されている取締役を意味します。

(v)「役員」とは、会社の役員を意味します。

(w)「通常の決議」とは、その決議に投じられた投票の過半数によって可決された決議を意味します。

(x)「段落」とは、この条例の段落を意味します。

(y)「ポリシー」とは、定款に従って、取締役会が随時承認するように発行された文書を意味します。これには、以下の規定に従い、会社のすべての規則、規制、およびポリシーが含まれますが、これらに限定されません。法律、条文および付属定款;

(z)「規則」とは、法に基づいて作成された規則を意味し、修正、修正、または随時有効になります。

(aa)「選挙管理官」とは、5.4(a)項に記載されている個人を意味します。

(bb)「秘書」とは、会社の秘書を意味します。

(cc)「セクション」とは、この条例のセクションを意味します。

(dd)「会員の特別会議」には、任意のクラスの会員の会議、および年次会員会議で投票する資格のあるすべての会員の特別会議が含まれます。

(ee)「特別決議」とは、その決議に投じられた投票の2分の3(XNUMX/XNUMX)以上の過半数によって可決された決議を意味します。

(ff)「サブパラグラフ」とは、この条例のサブパラグラフを意味します。

(gg)「会計係」とは、会社の会計係を意味します。 そして

(hh)「副会長」とは、当社の副会長を意味します。

 

1.2の解釈

(a)この条例の解釈では、単数形の単語には複数形が含まれ、その逆も同様です。XNUMXつの性別の単語にはすべての性別が含まれ、「個人」には個人、団体、パートナーシップ、信頼、および法人化されていない組織が含まれます。

(b)上記のセクション1.1で指定されている場合を除き、法律で定義されている単語および表現は、これらの付属定款で使用されている場合、同じ意味を持ちます。

(c)この条例で制定法または制定法のセクションに言及している場合、そのような言及は、制定法または制定法のセクションの修正または制定法または制定法のセクションの再制定に拡張および適用されるものとみなされます。場合によっては、制定法。

(d)付属定款で使用されているセクション番号、目次、および見出しは、参照のみを目的として挿入されており、その条件または規定を解釈する際に考慮または考慮されたり、明確にするために何らかの方法で考慮されたりするものではありません。 、そのような条件または規定の効果を変更または説明します。

 

1.3コーポレートシール

公社は、理事会によって随時承認された形式の企業印章を有する場合があります。 理事会が法人印鑑を承認した場合、秘書が法人印鑑の管理人となる。

 

1.4登録事務所

法人の登記上の事務所は、理事会が決議により決定することができる住所で、条文で指定された州に位置するものとします。 法に従い、会員は、特別決議により、法人の登記上の事務所が置かれる州を変更することができます。

 

ドキュメントの1.5実行

公社による執行を要求する書面による証書、譲渡、譲渡、契約、義務およびその他の文書は、それぞれが役員または取締役である任意の2人が署名することができます。 さらに、取締役会は、決議により、会社に代わって特定の文書または文書の種類に署名するXNUMX人または複数の人物を随時任命することができます。 文書に署名する権限を与えられた人は誰でも、企業シール(もしあれば)を文書に貼ることができます。 署名担当官は、会社の文書、決議、付属定款、またはその他の文書のコピーがその真のコピーであることを証明することができます。

 

1.6会計年度末

法人の会計年度末は、毎年12月の最終日または取締役が決議により適宜決定するその他の日付とする。

 

1.7銀行の取り決め

当社の銀行業務は、取締役会が決議により随時指定、任命、または承認する場合があるため、カナダまたは他の場所で銀行業務を行う銀行、信託会社、信用組合またはその他の企業または法人で取引されるものとします。 銀行業務またはその一部は、取締役会が随時決議、指名、指揮、または承認することにより、会社の役員および/または他の人によって取引されるものとします。

 

1.8年次財務諸表

公社は、法のサブセクション172(1)で言及されている年次財務諸表およびその他の文書のコピーを会員に送付する代わりに、以下に送付される公社の出版物で少なくとも172回は会員に通知を発行することができます。サブセクション1(XNUMX)に規定されている年次財務諸表および文書は、法人の登録事務所で入手可能であり、メンバーは、要求に応じて、登録事務所または前払い郵便で無料でコピーを入手できると述べているすべてのメンバー。

 

1.9借入力

(a)取締役は、決議により、メンバーの許可なしに以下を行うことができます。

(i)法人の信用でお金を借りる。

(ii)公社の債務を発行、再発行、売却、誓約または仮定する。

(iii)いかなる人の義務の履行を確保するために、法人に代わって保証を与える。 そして

(iv)抵当権、仮説、誓約、またはその他の方法で、当社の債務を確保するために所有または取得した当社のすべてまたは一部の財産に対する担保権を作成する。

(b)取締役は、通常の決議により、このセクション1.9で言及されている権限を、取締役、取締役委員会、または役員に委任することができます。

 

1.10時間の計算

付属定款に基づいて行為または措置が講じられる期間またはその後の期間を計算する場合、かかる期間を計算する際の基準日である日付は除外され、最終日が含まれるものとします。ただし、期間の最終日が営業日でない場合は、当該期間は翌営業日に終了します。

 

1.11ブックおよびレコード

取締役は、会社の付属定款または適用される法令または法律によって要求される会社の必要なすべての帳簿および記録が定期的かつ適切に保管されていることを確認するものとします。

 

2。 メンバーシップ

2.1メンバーシップ条件

(a)条文に従い、法人には1つのクラスのメンバーが存在するものとします。 法人の会員資格は、法人の目的を推進することに関心があり、セクション2.2の要件を満たし、理事会の決議またはその他の方法で法人の会員として申請および承認された個人のみが利用できるものとします。取締役会によって決定されます。

(b)法のサブセクション197(1)(基本的な変更)に従い、定款のこのセクションに修正を加えるには、メンバーの特別な決議が必要です。これらの修正が会員の権利および/またはに記載されている条件に影響を与える場合パラグラフ197(1)(e)、(h)、(l)または(m)。

 

2.2メンバーシップの会費と認定

(a)理事は、会費とその会費の支払方法を定めることができます。 メンバーシップの申請者は、それらのアプリケーションを検討するために、メンバーシップの申請の配信と併せて会費を支払う必要があります。 会員は会費の支払いをいつでも書面で通知されるものとし、会員更新日から3(3)暦月以内に支払われない場合は、デフォルトの会員は自動的に法人の会員になることをやめます。

(b)個人が会員になることを申請するか、会員資格を更新しようとする時点で、その個人が法人によって発行された期限切れの証明書の保有者でない限り、個人は法人になることはできません。

 

良好な状態の2.3メンバー

良好な状態の各会員は、公社の会員のすべての会議で通知を受け取り、出席し、投票する権利を有するものとします。 確実性を高めるために、メンバーがセクション2.2に準拠しており、停止されておらず、会社のメンバーシップが終了していない場合、メンバーは良好な状態であると見なされます。

 

2.4メンバーシップの譲渡

(a)法人の会員資格は譲渡できません。

(b)法のサブセクション197(1)(基本的な変更)に従い、細則のこのセクションを追加、変更、または削除するための修正を行うには、メンバーの特別な決議が必要です。

 

2.5メンバーシップの終了

(a)法人の会員資格は譲渡不可であり、次のいずれかのイベントが発生すると終了し、自動的に失効します。

(i)メンバーが死亡した。

(ii)会員が、本細則に記載されている会員資格を維持できない場合。

(iii)会員は、会社の本社に書面による辞任を送付することにより辞任します。その場合、その辞任は辞任で指定された日付、または日付が指定されていない場合は受領日から有効となります。

(iv)会員が以下のセクション2.6に従って除名されるか、または会員の会員資格が条例または細則に従って終了する場合。

(v)メンバーのメンバーシップ期間が満了する。 または

(vi)会社は、法律に基づいて清算または解散します。

(b)規約に従い、メンバーシップが終了すると、法人の財産権を含むメンバーの権利は自動的に消滅します。

 

メンバーの2.6規律

(a)理事会は、以下のいずれかまたは複数の理由により、法人のメンバーを懲戒、一時停止、または追放する権限を有します。

(i)会社の定款、付属定款、または書面による方針の規定に違反すること。

(ii)理事会の単独の裁量により決定された、当社にとって有害となる可能性のある行為を実行する または

(iii)取締役会がその単独かつ絶対的な裁量により、会社の目的を考慮して合理的であると考えるその他の理由。

(b)理事会が、メンバーが会社のメンバーシップから懲戒、追放、または停止されるべきであると決定した場合、委員会、または理事会が指定する他の役員は、20(20)日前に通知するものとする提案された懲戒、一時停止、または除名をメンバーに通知し、提案された懲戒、一時停止、または除名の理由を提供するものとします。 メンバーは、20日以内に受け取った通知に応じて、議長または理事会が指定した他の役員に書面で提出することができます。 書面による提出物が議長または理事会によって指定された他の役員によって受け取られない場合、議長は、メンバーが会社のメンバーシップから懲戒、一時停止または除名されたことをメンバーに通知することができます。 このセクションに従って書面による提出物を受け取った場合、理事会は最終決定に到達する際にそのような提出物を考慮し、提出物の受領日からさらに20(20)日以内にそのような最終決定についてメンバーに通知するものとします。 理事会の決定は最終的なものであり、それ以上の抗議権なしにメンバーを拘束するものとします。

 

2.7の以前のメンバーシップの扱い

法に基づく法人の存続前に存在していた法人の会員資格は、法人が法に基づいて存続する日をもって終了するものとする。

 

3。 メンバーの会

 

3.1年次総会

(a)理事会は、決定した日時および場所で、以下の目的で年次総会を召集するものとする。

(i)会合で提示することが法律で義務付けられている公社の財務諸表および報告書を検討する。

(ii)取締役の選任。

(iii)公認会計士を任命し、会議の前に適切に持ち込まれる可能性のある、または法の下で要求されるその他の事業を取引する。

 

3.2特別会議

(a)理事会は、メンバーの前に適切に持ち込まれる可能性のあるビジネスの取引のために、いつでもメンバーの特別会議を呼び出すことができます。

(b)理事会は、議決権の167パーセント(5%)以上を保有する会員の書面による要求について、法第21条に従って会員の特別会議を召集するものとする。 取締役が要求を受け取ってからXNUMX日以内に会議に電話をかけない場合、要求に署名したメンバーは誰でも会議に電話をかけることができます。

 

3.3のメンバー会議の場所

(a)法第159条の遵守を条件として、メンバーの会議は、スタッフによって提案され、理事会の決議によって承認された場所であればどこでも開催することができます。

(b)電子的手段により全体的または部分的に行われる会議は、法人の登録事務所または直接出席するメンバーが出席する会議の場所で開催されるものとみなされます。

 

3.4メンバーの会議の通知

(a)取締役の選挙およびメンバーの会議の時間と場所の通知は、以下の手段により、そのような取締役の選挙または会議で投票する資格がある各メンバーに与えられるものとする。

(i)会議が開催される日の前の21日(21)から60日(60)の期間に、会議で投票する資格のある各メンバーへの郵便、宅配便、または手渡しによる。 または

(ii)会議が開催される日の前の21日から35日の期間中、会議で投票する資格のある各メンバーへの電話、電子、またはその他の通信設備による。 。

(b)法第197条(1)(基本的変更)に従い、議決権を有する会員への通知方法を変更するために定款を改正するためには、会員の特別決議が必要である。メンバーの会議で。

 

3.5特別事業のお知らせ

特別事業が取引される会員の会議の通知は、会員が事業について合理的な判断を下し、特別決議または条例のテキストを提供できるように、その事業の性質を十分に詳細に記載するものとします。会議に提出されました。

 

3.6放棄通知

会員および会員の会議に出席する資格のある他の人は、会議の前または後を問わず、いつでも会議の通知を放棄することができます。 会員または他の人の会議への出席は、会員またはそのような他の人が、場合によっては、いかなる理由でも事業の取引に反対する明確な目的のために会議に出席しない限り、会議の通知の放棄です会議が合法的に呼び出されていないこと。

 

3.7会議の議長

議長と副議長が不在の場合、会議に出席し、投票権を有する理事は、会議の議長を務めるそのような理事を1人選ぶものとする。

 

3.8クォーラム

メンバーの会議での定足数は(法律によってより多くのメンバーが出席する必要がある場合を除き)、100人のメンバーまたは投票権のあるメンバーの10パーセント(4.4%)のいずれか少ない方でなければなりません。会議。 会員総会の開会時に定足数が存在する場合、定足数が会議全体に存在していなくても、出席している会員は会議の業務を進めることができます。 定足数を決定する目的で、メンバーは直接または代理人によって、またはセクションXNUMXで許可されている場合は、そこに記載されている電話、電子、またはその他の手段によって出席することができます。

 

出席する資格のある3.9人

会員の会議に出席する資格のある者は、会議に投票する資格のある者、会社の取締役、役員、公認会計士および顧問、ならびに法の規定に基づいて資格を与えられた、または要求されたその他の者のみである。会議に出席する会社の定款または付属定款。 他の人は、会議の議長の招待またはメンバーの通常の決議によってのみ入場できます。

 

3.10の延期

メンバーの会議の議長は、会議の同意を得て、一定の時間と場所に随時同じように延期することができ、そのような延期の通知は、延期された会議が30日以内に行われる場合、メンバーに通知する必要はありません( 30)元の会議の日。 すべてのビジネスは、それを呼び出す通知に従って元の会議の前に持ち込まれたか、または取り扱われた可能性のある、延期された会議の前に持ち込まれ、または取り扱われます。

 

4。 メンバーの投票

 

4.1レコード日付

メンバーの会議の通知を受け取る資格のあるメンバーを決定し、メンバーの会議で投票する資格のあるメンバーを決定する基準日は、取締役が別段の決定をしない限り、そのような会議が開催される日の21st日前とします。法律の対象。

 

電子投票による4.2不在者投票

(a)法第171条(1)に従い、会員会議で投票する資格のある会員は、次の場合に電話、電子、またはその他の通信設備を使用して投票することができます。

(i)公社はそのような通信施設を利用可能にします。

(ii)施設は、その後の検証を許可する方法で投票を収集できるようにします。

(iii)施設は、法人が各メンバーの投票方法を特定することなく、集計された投票を法人に提示することを許可します。

(b)4.2(a)項の一般性を制限することなく、より確実にするために、セクション3.1で参照される年次総会に出席せず、そこで投票する資格のあるメンバーは、同時に開催される取締役の選挙に投票することができます。 4.2項(a)で言及されている電話、電子、またはその他の通信設備を使用することによるそのような会議。

(c)法第197条(1)(基本的変更)に従い、定款を改正して、会議に出席していない会員の投票方法を変更するには、会員の特別決議が必要である。メンバー。

 

プロキシによる4.3不在者投票

(a)法のサブセクション171(1)に従い、ただし、セクション4.2で参照されている電話、電子、またはその他の通信設備によってのみ行われる取締役の選挙の場合を除き、会員総会は、代理人を書面で指名することにより議決権を行使することができ、代理人が承認した方法および範囲で、会員である必要のないXNUMX名以上の代理人が議決権を行使することができます。そして、以下の要件を条件として、それによって付与された権限を持ちます。

(i)委任状は、それが与えられている会議で、または延期後の会議の継続でのみ有効です。

(ii)会員は、会員または会員の代理人によって署名された証書を預けることにより、委任状を取り消すことができます。

1。 公社の登録事務所で、会議の前日の最終営業日まで、または代理人が使用される会議の延期後の会議の継続日、または

2。 会議の日または会議の延期後の会議の継続の日に会議の議長と

(iii)代理人または代理人は、任命された会員と同じ権利を有します。これには、いかなる事項についても会員の会議で発言する権利を含み、投票用紙により投票する権利が含まれます。会議、会議で投票用紙を要求すること、および4.7項に従い、手を挙げて会議で投票すること。

(iv)代理人または代理人が複数の会員からの指示に矛盾する場合、代理人または代理人は、開催された各代理人の投票用紙を要求するものとします。

(v)代理人の形態が会員以外の者によって作成された場合、代理人の形態は

1。 太字で示します

(a)使用される会議

(b)会員は、委任状の形で指定された人物以外の代理名義人を指名して、会議に出席し、会員に代わって行動することができること、および

(c)会員が代理人を指名する方法に関する指示。

2。 署名の日付に指定された空白スペースを含む;

3。 代理人が代理人として代理人を指定する場合、会員が代理人として他の人物を指定する手段を提供する。

4。 会員は、公認会計士の任命および選挙以外に、会員名義で登録された会員が、会議通知で特定された各事項または関連事項のグループに賛成または反対することを指定する手段を提供する取締役の;

5。 メンバーは、公認会計士の任命または理事の選任に関して、メンバーの名前で登録されたメンバーシップを投票するか、投票を差し控えることを指定する手段を提供します。 そして

6.代理人が代表する会員は、会員の指示に従って、求められる可能性のある投票用紙について投票するか、投票を差し控える必要があること、および会員が第4項に基づいて選択肢を指定した場合はそれを述べる。 5.このサブパラグラフ(v)のうち、対処すべき事項に関しては、それに応じてメンバーシップが投票されます。

(v)行動を起こす事項に関しては、それに応じてメンバーシップが投票されます。

(vi)代理人の形式には、代理人が署名されたときに、メンバーが条項(v)4に従って選択が提供されていない事項に関して権限を与えるという声明を含めることができます。 または(v)5。 代理人の形式が太字で記載されている場合にのみ、代理人の所有者が各事項または関連事項のグループに関してメンバーシップに投票する方法。

(vii)プロキシの形式が電子形式で送信される場合、特定の情報が太字で示されるという要件は、問題の情報が他の方法で設定され、宛先の注意を宛先に向ける場合に満たされます。情報;

(viii)署名された場合、会議の通知で特定された事項または会議の前に適切に来る可能性のあるその他の事項の修正に関して裁量的な権限を与える効果を有する委任状; そして

(ix)プロキシフォームの受け入れは、プロキシが使用されるメンバーの会議の開始の48時間前(48)です。

(b)法第197条(1)に従い、会議に出席していない会員による投票方法を変更するために、会社の定款または細則を修正するために、会員の特別決議が必要である。メンバーの。

 

メンバーの会議での電子的手段による4.4の参加

公社が、メンバーの会議中にすべての参加者が互いに適切に通信できるようにする電話、電子、またはその他の通信設備を利用可能にすることを選択した場合、そのような会議に出席する資格のある人は誰でも、そのような電話を使用して会議に参加できます。法律で定められた方法での電子またはその他の通信設備。 このような方法で会議に参加している人は、会議に出席していると見なされます。 この条例の他の規定にかかわらず、このセクションに従ってこのセクションに従ってメンバーの会議に参加し、その会議で投票する資格のある人は、電話、電子、またはその他の通信機能を使用して、法律に従って投票することができます。公社がその目的のために利用可能にしたこと。

 

電子的手段によって完全に開催されたメンバーの4.5会議

議決権を有する取締役会または法人会員が法に基づき会員総会を招集した場合、取締役または会員は、場合によっては、法に基づき開催することを決定することができます。完全に電話、電子、またはその他の通信機能を使用して、会議中にすべての参加者が互いに適切に通信できるようにします。

 

4.6による統治への投票

各メンバーは、メンバーの会議で行われた投票に対して1票を行使することができます。 会員の会合において、すべての質問は、定款または細則または法律によって別段の定めがない限り、質問に投じられた投票の過半数によって決定されるものとします。 投票が同数の場合、会議の議長はXNUMX回目の投票または決定票を持たないものとし、質問は失われます。

 

4.7投票

(a)会員の会合での投票は、会員の投票によるものとし、会員が承認を得る前に、その問題に関する賛成または反対を表明するものとします。 上記にかかわらず、会議が全体的または部分的に電子的手段によって行われない場合、投票が必要または要求されない限り、または会議の議長がそれ以外の場合に投票を必要としない限り、質問を決定することができます。

(b)挙手による投票が質問で行われる場合はいつでも、投票が必要または要求されない限り、投票が行われたまたは行われなかったという会議の議長による宣言は、そのように行われた投票の事実と結果は、質問に対するメンバーの決定とする。 世論調査では、世論調査の結果は質問のメンバーの決定とする。

 

4.8投票の終了

メンバーの会議の全部または一部が電話、電子、またはその他の通信手段により行われる場合、会議は正式なビジネスの終了時に延期される場合がありますが、投票の完了を条件とします会議前の決議のメンバー。 会議の通知は、電子投票が電子的に参加しているメンバーによる投票のために開かれたままである時間を指定する場合があります。 電子投票が終了すると、会議の議長またはメンバーの側でさらに行動することなく、会議は延期されたとみなされます。

 

4.9投票結果

会議でのメンバーによる投票の集計後の合理的な期間内に、公社は、メンバーによる投票の結果を、会議でのメンバーの前の決議(メンバーの選挙を含む場合、該当する)。 会社のウェブサイトにそのような結果を掲載することは、この目的のために会員に十分な通知を構成するものとします。

 

4.10その他の条件

会員の会議および理事の選挙で投票する会員の権利は、理事会の方針または決議によって随時規定される他の条件に従うものとします。

 

会議の代わりに4.11解決

法律が会員による投票に関する事項に関して会員会議を必要とする場合を除き、会員会議でその決議に投票する資格を有するすべての会員が署名した書面による決議は、あたかもそれがあったかのように有効ですメンバーの会議で渡されました。 そのようなすべての決議の写しは、会員の会議の議事録とともに保管されるものとする。

 

5。 取締役

 

5.1ボードの構成

(a)理事会は、定款で指定された取締役の人数で構成されるものとする。 条項が取締役の最小数および最大数を規定している場合、取締役会は、通常の決議によりメンバーにより随時決定される固定数の取締役で構成されるか、または通常の決議が取締役に数を決定する権限を与える場合、理事会の決議により。

(b)理事会は、次の取締役で構成されます。

(i)メンバーが指名委員会候補者の候補者から選出した理事のうち、数学的に可能な限り3分の2に近いもの。 そして 

(ii)メンバー候補者の候補者からメンバーによって選出された理事のうち、数学的に可能な限り3分の1に近いもの。

 

5.2の資格

(a)すべての取締役は以下を行うものとします。

(i)18以上の年齢の個人であること。

(ii)カナダまたは他の国の裁判所により能力がないと認定されていない。

(iii)破産状態ではない。

(iv)取締役として随時要求される形式で、取締役として行動し、取締役会の定款、細則、方針および決議に従うことに同意することに書面で同意する。 そして

(v)法人の従業員ではない。

 

5.3取締役の指名および選挙

(a)第5.5項(b)にかかわらず、本細則の施行前に選出または任命された現在の各取締役は、第5.6条(a)の規定に従い、最初の選挙まで取締役として在任する。条例に基づいて行われる取締役の数。

(b)法律および付属定款に従い、取締役の指名および選任のプロセスは、付属定款およびその他の適用される方針および/または確立された指名および選任プロセスを規定する決議に従って実施されるものとします。取締役会によって随時、細則と矛盾しないものとします。

(c)会員は毎年選出するものとする:

(i)メンバー候補者の候補者のメンバーのディレクター。 そして

(ii)指名委員会のスレートからの指名委員会の取締役
候補者;

(d)指名委員会の指名プロセスは、毎年メンバー指名プロセスが行われる前に終了します。

(e)会員の取締役および指名委員会の取締役が選出され、交代で退任するものとする。 いずれの場合も、ローテーションでの退任は、法に基づく会社の存続後の最初の取締役の選任において、選出された取締役の数学的に可能な限りXNUMX分のXNUMXに近い、時差のある任期で選出されることを保証することによって達成されるものとする。メンバーによって選出された取締役の数学的に可能な限りXNUMX分のXNUMXに近い任期でXNUMX年の任期で選出されるものとし、XNUMX年の任期で選出されるものとする。
メンバーによって選出された取締役の数学的に可能な限りXNUMX分のXNUMX近くがXNUMX年の任期で選出されるものとする。

(f)取締役の選任は、電子的に、または当社の該当する方針および/または随時有効な取締役会の決議で決定されたその他の手段によって行うことができます。 取締役の選任は、取締役の選任が要求されるセクション3.1で参照される各年次総会で行われ、その後7日間(「選挙期間」)またはその他の延長された期間まで継続するものとします。公社の該当する方針および/または取締役会の決議に従って、選挙管理官が決定する場合があります。

 

5.4帰国役員

(a)取締役の選挙ごとに、取締役会は、選挙プロセスの監視を担当する独立した帰国役員を任命するものとします。 帰国役員は、そのような権限を持ち、理事会が随時規定する他の職務を遂行するものとする。

(b)帰国役員の解任には、理事会の特別決議が必要です。

(c)議長の承認を条件として、選挙管理官は、5.4(a)項に従って職務を遂行する上で公社のスタッフの支援を得ることができる。

 

5.5の任期

(a)第5.6項(a)に従い、取締役の任期は、選任日から30日から、選任された任期の次の選挙期間の終了後30日まで開始するものとする。 各取締役は、6年以上連続して任期を務める任期で選出されないことを条件として、再選の資格を有するものとします。 取締役は、6年連続で務めた後、XNUMX年間取締役会を欠席する必要があります。

 

5.6の空室

(a)人は取締役を辞任し、その人が占有している取締役の職は自動的に空席になります。

(i)取締役が会社の議長に書面による辞任を提出することにより辞任した場合、その辞任は、会社が受け取ったとき、または辞任に指定された時間のいずれか遅い方の時点で有効となる。

(ii)カナダまたは他の国の裁判所によってディレクターが能力がないと判断された場合。

(iii)取締役が破産した場合。

(iv)会員の特別会議で、通常の決議が、投票権を有する会員によって可決された場合、彼/彼女は就任から解任される。

(v)取締役が法人の従業員になった場合。

(vi)死亡時;

(vii)取締役として随時要求される形式で、取締役として行動し、取締役会の定款、細則、方針および決議に従うことに同意することに書面で同意することを拒否する。 または

(viii)取締役が、年次総会が開催された日の翌日から2年間に1回連続して取締役会を欠席し、議長が30日以内に欠席した場合。 XNUMX回目の欠席の日は、それらの欠席に関してディレクターに書面で休暇を与えます。

(b)欠員が生じた場合、取締役会は、過半数の投票により、指名により、元取締役の任期の残余分の欠員を埋めることができる。 取締役の定足数がない場合、またはメンバーの会議で選出される必要のある取締役の数を選出できなかったことが原因で空席が生じた場合、取締役は、空席を埋めるためにメンバーの特別会議を招集し、彼らが会議に電話をかけなかった場合、またはその時点で役員がいない場合、その会議はどのメンバーによっても呼び出されます。

(c)欠員の補充と呼ばれる取締役は、会社の他の取締役と同じ権利と責任を有するものとします。

 

5.7報酬

(a)取締役は、取締役会が定める方針に従って、該当する場合は役員としての職務を含め、取締役としての職務の遂行において提供されるサービスに対して報酬を受け取る権利を有するものとします。 取締役はまた、それらの職務の遂行において発生した合理的な費用についても払い戻されます。

(b)取締役は、本セクション5.6の下で権利を与えられている報酬に対する権利を放棄することができます。

(c)取締役は、他の許可された能力で会社に提供するサービスの合理的な報酬と費用も受け取ることができます。

 

5.8の従業員、コンサルタントなど

取締役会は、当社に代わって、そのような代理人、弁護士、コンサルタント、専門アドバイザー、委員会委員を任命し、必要に応じてそのような従業員を雇用することができ、そのような人はそのような権限を持ち、そのような職務を遂行し、受け取るものとします理事会が規定する合理的な報酬。 理事会は、この機能を役員または役員または理事会の1つ以上の委員会に委任することができます。

 

6。 取締役会の責任と取締役および役員の保護

 

6.1ボードの責任

法律、条例および付属定款に従い、取締役会は、会社の活動および業務の管理を管理または監督するものとします。 取締役会は、あらゆる点で公社の業務を管理し、公社が合法的に締結する可能性のあるあらゆる種類の契約を、その名において、公社のために作成または作成させることができます。

 

6.2標準ケア

そのような人の権限を行使し、そのような人の職務を遂行するすべての取締役および役員は、会社の最善の利益を視野に入れて誠実かつ誠実に行動し、合理的に賢明な人が同等の状況で行使するであろう注意、勤勉および技能を行使するものとします。 。 すべての取締役および役員は、法律、条文および付属定款を遵守するものとします。

 

6.3の責任の制限

法および条例に基づいて取締役または役員に要求される標準的な注意が満たされている場合、取締役または役員は、他の取締役または役員または従業員の行為、受領、怠慢または不履行に対して責任を負わないものとします。領収書またはその他の適合のための行為に参加するため、または会社のためにまたは会社のために取得した財産の所有権の不足または不足を通じて会社に発生する損失、損害または費用、または公社の金銭のいずれかが投資されるセキュリティ、または公社の金銭、証券、または効果のいずれかが預けられる人の破産、破産、または不法行為から生じる損失または損害。 、または取締役または役員の判断の誤りまたは見落としによって生じた損失、またはそのような人の職務の遂行において発生するその他の損失、損害または不幸。 取締役または役員自身の故意の怠慢または不履行によって同じことが引き起こされた場合、またはその他の方法で取締役または役員が法律に従って行動しなかったことが原因である場合を除き、職務。

 

6.4補償

法律に含まれる制限に従いますが、法律で認められる最大限の範囲で個人を補償する会社の権利を制限することなく、会社の現在および元のすべての取締役および役員、および取締役または役員として、あるいは他の事業体の同様の立場での法人の要求は、随時かつ常に、決済に支払われた金額を含むすべての費用、料金および費用から、およびそれらに対して補償されるものとします。法人または他の団体との関係のために個人が関与する民事、刑事、行政、調査またはその他の手続きに関して個人が合理的に被った行動または判断を満足させるために、個人に補償を提供します。

(a)公社の最善の利益、または場合によっては、個人が取締役または役員として、または同様の立場で行動した他の事業体の最善の利益を視野に入れて、誠実かつ誠実に行動した。公社の要請; そして

(b)罰金により執行される刑事または行政訴訟または訴訟の場合、その行為が合法であると信じる合理的な根拠がありました。

 

6.5の費用の前払い

公社は、セクション6.4で言及されている手続きの費用、料金、および費用について、取締役、役員、またはその他の個人に金銭を前払いすることができます。 個人がセクション6.4の条件を満たさない場合、個人はお金を返済するものとします。

 

6.6保険

(a)公社は、セクション6.3で言及されている個人の利益のために、個人が被る責任に対して保険を購入および維持することができます。

(i)会社の取締役または役員としての個人の立場。 または

(ii)個人が会社の要請に応じてその立場で行動または行動した場合、他の事業体の取締役または役員としての個人の立場、または同様の立場。

 

7。 取締役会

 

7.1の場所

理事会の会議は、公社の登録事務所、または理事会が決定する可能性があるカナダ内外のその他の場所で開催されます。

 

7.2会議の呼び出し

取締役会は、議長または任意の2人の(2)取締役がいつでも呼び出すことができます。 法人に取締役が1人(1)しかいない場合、その取締役は電話をかけて会議を構成できます。

 

7.3会議の通知

理事会の会議の通知は、10.1項で指定された方法で、会社のすべての取締役に提供されるものとする。 通常の郵便で送付されない限り、取締役会の48時間(48)時間前に各取締役に通知されます。 通常の郵便で送付されるそのような会議の通知は、会議が開催される時間の7日前(7)に、会社のすべての取締役に送達されるものとします。 すべての取締役が出席し、会議の開催に反対しない場合、または欠席者がそのような会議の開催の通知を放棄した、またはそうでなければ会議の開催への同意を表明した場合、会議の通知は必要ありませんまたは会議の前または後に同意が与えられます。 休会の時間と場所が元の会議で発表されている場合、休会の通知は必要ありません。 会議の通知は、会議の目的または事業を指定する必要はありませんが、取締役の会議の通知は、会議で扱われる法律のサブセクション138(2)で言及されている事項を指定するものとします。

 

新しいボードの7.4最初の会議

理事会の定足数が存在する場合、新たに選出された理事会は、予告なしに、理事会が選出されたメンバーの会議の直後に最初の会議を開催することができます。

 

7.5定例会議

理事会は、指名する場所と時間での理事会の定例会議のために、任意の月または月の日または複数の日を任命することができます。 理事会のそのような定例会議の場所と時間を修正する理事会の決議の写しは、可決された後すぐに各取締役に送られるものとするが、サブセクション136(3)法の目的は、その目的または取引されるべき取引を通知に明記することを要求する。

 

7.6会議の議長

議長と副議長が不在の場合、出席している理事は、会議の議長を務めるために自分の番号のいずれかを選択するものとします。

 

7.7による統治への投票

各取締役は、取締役会の任意の会議で行われた投票に対して1(1)票を行使する権限があります。 理事会のすべての会議で、すべての質問は、質問に投じられた票の過半数によって決定されるものとします。 投票が同数の場合、会議の議長は2回目の投票または投票権を持たず、質問は失われます。

 

7.8クォーラム

取締役会の過半数は、取締役会の定足数を構成するものとします。 定足数が存在する取締役会は、会社の付属定款によって、またはその下で、権限、権限、および裁量のすべてまたはいずれかを行使する権限を有するものとします。

 

電子的手段による取締役会への7.9の参加

(a)取締役は、規則があれば、会社のすべての取締役が同意する場合、電話、電子またはその他の通信手段により、取締役会または取締役会に参加することができます。これにより、すべての参加者が会議中に互いに適切に通信できます。 そのように会議に参加するディレクターは、法律の目的上、その会議に出席しているとみなされます。 このセクションによる同意は、関連する会議の前または後に行うことができ、理事会および/または理事会の委員会のすべての会議に関連する「包括的」同意である場合があります。

(b)電子的手段により全体的または部分的に行われる会議は、法人の登録事務所または直接出席する取締役の過半数が出席する会議の場所で開催されるものとみなされます。

(c)取締役の過半数がそれに同意する場合、すべての取締役が平等にアクセスできるように、取締役が互いに十分に通信できるように、問題に対する投票を電子的に行うことができます。 理事会の電子会議での投票は、投票によって(すなわち、場合によっては、承認のために理事会に提出された事項に関して口頭または電子的に表明する参加者によって、参加者によって承認または異議が唱えられます)、電話、当社がその目的のために利用可能にした電子またはその他の通信施設。

(d)取締役の過半数が、特定の事項に関する投票に使用される特定の電話、電子またはその他の通信施設に反対する場合、または電話、電子またはその他の通信施設が合理的に安全でない場合、議長によって決定される場合会議、提案された電話、電子、またはその他の通信設備は使用されません。

 

理事会の7.10ゲスト

議長または理事会の招集による場合を除き、理事ではないメンバーまたは他の個人は、理事会の会議に出席する権利を有しません。厳密にオブザーバーとして、および公社は、公社のメンバーまたは他の個人に対して、理事会会議または理事会会議に関連するその他の資料を通知する義務を負わないものとします。 取締役会は、当社の特定の事業が、会議のカメラセッション中に事業に対処することを要求するほど機密性が高いと宣言する場合があります。 その場合、会議に出席するすべてのゲストは、会議のカメラ部分に立ち去るように求められる場合があります。

 

7.11分の会議

取締役会の議事録は、公社の一般会員は利用できませんが、すべての取締役が草案と最終形式の両方で利用できるようにし、各取締役はその議事録のコピーを受け取るものとします。

 

8。 役員

 

8.1役員の説明

(a)法に従い、かかる義務および権限を変更、制限または補足することができる取締役会によって別段の定めがない限り、公社の役員は、指定され、任命された場合、以下の義務を負います。取締役会が決議により会社の他の役員を指名することができるという条件で、彼らの地位に関連する権限:

(ⅰ) 椅子 –議長は取締役であり、出席している場合は、取締役会およびメンバーのすべての会議で議長を務めるものとします。 議長は、取締役会が指定するその他の義務と権限を有するものとします。

(ⅱ) 副議長 -副議長は取締役であり、議長の不在または障害の場合には、議長の職務を遂行し、議長の権限を行使し、随時議長に委任されるような職務を遂行するものとする。理事会または議長によって。

(iii) 秘書 –幹事は理事となり、理事会、メンバー、および理事会の委員会のすべての会議の議事録が確実に作成されるようにするものとします。 書記は、そのような会議でのすべての議事録である会社の議事録に記入するか、または記入させるものとします。 事務局長は、指示に応じて、会員、取締役、委員会の委員、公認会計士および弁護士に通知するか、または通知を行わせるものとします。 書記は、公社に属するすべての本、論文、記録、文書およびその他の文書の管理者となるものとします。 事務局長は、理事会または議長から随時委任される職務を遂行するものとする。

(iv) 会計 –財務担当者は取締役であり、会社の資金と有価証券の保管を確保し、会社に属する帳簿に会社のすべての資産、負債、受領および支払いの完全かつ正確な勘定を保持する責任があります。そして、そのようなチャーターされた銀行または信託会社、または証券の場合は、によって指定される可能性のある証券の登録ディーラーに、会社の名前および信用にすべての金銭、証券およびその他の貴重な効果を預ける。時々搭乗します。 会計は、そのような支払いのための適切なバウチャーをとる適切な当局によって指示されるかもしれない会社の資金の支払いに責任があり、取締役会の定例会議で、または取締役会がそれを要求するかもしれないときはいつでも、取締役に提出するものとします。公社のすべての取引の会計および財政状態の声明。 財務担当者は、公社の資金が取締役会によって確立された方針に従って投資され、保険の補償範囲の取り決めが取締役会の指示に従って行われることを保証するものとします。 会計は、会社の会計帳簿および会計記録が法律およびその他の適用法の要件を満たしていることを確認する責任を負うものとします。 会計は、取締役会または議長から随時委任されるような職務を遂行するものとします。

(V) 最高経営責任者/事務局長 -公社の最高経営責任者/事務局長であり、取締役会の権限に従い、公社の業務の一般的かつ積極的な管理に責任を負うものとします。 最高経営責任者/事務局長は取締役ではないものとしますが、取締役会、執行委員会、財務監査委員会およびその他の取締役会の委員会のメンバーの会議に投票することなく出席する権利を有しますが、取締役会およびこれらの委員会は委員会はまた、事務局長なしでカメラで会合するかもしれません。

(b)他のすべての役員の権限と義務は、彼らの関与の要求の条件、または取締役会または議長が彼らに要求するものなどであるものとします。 取締役会は、時折、法律の対象となり、役員の権限と義務を変更、追加、または制限する場合があります。

 

8.2の予定

公社の役員は、年次メンバー会議の後の最初の理事会および欠員が生じた場合は常に理事会の会議において、理事会の通常の決議により任命されるものとする。

 

複数のオフィスを保持する8.3

議長と副議長のオフィスを除き、任意の2つの(2)オフィスを同じ人物が保持できます。

 

8.4の用語と削除

会社の役員は、任命または選挙の日から、後任者の前任者が代わりに選任または任命されるか、辞任、取締役の辞任(必要な資格がある場合)、または死亡するまで在職するものとする。 役員は、取締役会の通常の決議によりいつでも解任されるものとします。

 

8.5の空室

会社の役員の役職が空席になった場合、または取締役が空席になった場合、取締役は、通常の決議により、空席を満たす人を任命することができます。

 

9。 委員会

 

9.1アドホック委員会の委員会

(a)付属定款で義務付けられている委員会に加えて、取締役会は、随時、XNUMXつ以上の他の委員会を任命し、そのような委員会に取締役会の権限のいずれかを委任することができます。取締役会および適用法により時間に合わせて。 そのような委員会のメンバーは、取締役会の喜びで彼らの事務所を保持します。 そのような委員会の義務と委任事項は、取締役会によって決定されるものとします。

(b)細則および理事会の指示に従い、そのような委員会は独自の手続き規則を策定することができます。

(c)理事会は、理事会全体の権限の行使をそのような委員会に委任することはできません。

(d)そのような委員会は、委員会の議長の同意を得て、投票権のないアドバイザー(当社のスタッフを含む)によって支援される場合があります。

 

9.2諮問委員会

(a)委員会は、委員会に報告するメンバーおよび/または非メンバーおよび/または取締役および/または非ディレクター(非公開または匿名委員会を含む)の1つ以上の諮問委員会を随時任命することができます。取締役会および適用法により随時課される委託条件に従う。 そのような諮問委員会のメンバーは、理事会の喜びで彼らのオフィスを保持します。 そのような委員会の義務と委任条件は、理事会が決定するものとする。

(b)細則および理事会の指示に従い、そのような委員会は独自の手続き規則を策定することができます。

(c)理事会は、その任務を諮問委員会に委任しないものとします。

(d)そのような委員会は、議長の同意を得て、投票権のないアドバイザー(公社のスタッフを含む)によって支援される場合があります。

 

委員会に適用される9.3ルール

(a)このセクションの規則は、セクション9.1および9.2に従って取締役会によって設立された委員会、および付属定款、執行委員会、財務監査委員会、および指名委員会の対象となるすべての委員会に適用されます。

(b)付属定款に従い、取締役会は、随時、委員会のメンバーまたは顧問を任命、解任または交代させ、そのような委員会の空席を埋め、またはそのような委員会を解散または再構成することができます。

(c)委員会の会議は、委員会の議長または委員会の任意の2人(2)のメンバーによって呼び出されます。

(d)委員会の会議は、理事会がセクション7.9の規定に従って決定し、開催できるため、法人の登録事務所またはカナダ内外のその他の場所で開催できます。

(e)委員会の会議の開催の時間と場所の通知は、セクション10.1に規定された方法で、48時間以上(7時間以上)の委員会のすべてのメンバーに通知されるものとします。 (XNUMX)郵送の場合は、会議開催時間の前日。 委員会の委員全員が出席し、会議の開催に異議がない場合、または欠席した者がそのような会議の開催の通知を放棄したか、その他の方法で同意を表明した場合、会議の通知は必要ありません。 延期された会議の時間と場所が元の会議で発表された場合、延期された会議の通知は必要ありません。 付属定款に従い、会議の通知は、会議で取引される目的または事業を指定する必要はありません。

(f)委員の数の過半数は、その委員会の会議で定足数を構成します。

(g)各委員会委員は、委員会の任意の会議で行われた投票に対して1(1)票を行使する権限があります。 すべての委員会会議で、すべての質問は、質問に投じられた票の過半数によって決定されます。 投票が同数の場合、会議の議長は2回目の投票または投票権を持たず、質問は失われます。

(h)委員会は、会議の議事録を保持し、承認のためにドラフトのコピーと、その議事録の最終版のコピーを、委員会による承認時にすべての委員会メンバーに転送するものとする。 委員会の議事録は、法人の一般会員には利用できませんが、すべての取締役が草案と最終形式の両方で利用できるようにし、各取締役はそのような議事録のコピーを受け取ります。

(i)委員会のメンバーは、その職務を遂行する際に適切に発生した旅費またはその他の合理的な費用を払い戻す権利を有します。

 

9.4実行委員会

(a)議長、副議長、書記および会計は、執行委員会として知られる委員会を構成し、執行委員会が以下の権限を持たないことを除き、取締役会の合間に取締役会の権限を行使します。

(i)メンバーの承認を必要とする質問または事項をメンバーに提出する。

(ii)取締役または公認会計士の職に欠員を補充し、追加の取締役を任命するか、委員会のメンバーを任命または解任する。

(iii)理事会の委員会を作成、解散、または再構成する。

(iv)理事会によって任命されたアドバイザーを削除する。

(v)取締役によって承認された場合を除き、債務を発行する。

(vi)法のサブセクション172で言及されているすべての財務諸表を承認する。

(vii)付属定款を採用、修正、または廃止する。 または

(viii)法第30条に基づき、会員が行うべき拠出金または支払われるべき会費を設定する。

(b)執行委員会は、すべてのコーポレーションのスタッフおよび独立した非投票アドバイザーに相談する権限への完全なアクセス権を持ちます。これには、そのようなアドバイザーを保持および終了し、アドバイザーの手数料およびその他の保持条件をボード。

 

9.5指名委員会

(a)公社の指名委員会は、理事会によって任命された6人(6)〜12人(12)の個人で構成されます。

(b)指名委員会のメンバーは、指名委員会の候補者が必要な多様な経験、スキル、および専門的資格(たとえば、会計、法律、人的資源、マーケティング、オープンソース情報技術、管理など)、適用されるポリシーに従って、バランスの取れた表現と効果的なガバナンスを確保します。 指名委員会のメンバーの少なくともXNUMX分のXNUMXは、非営利セクターで重要な経験を持っている必要があります。

(c)指名委員会のメンバーは、任期3年(3)に任命されます。 空席を埋めるために任命された後任者は、任期3年(3)に任命されます。

(d)指名委員会の委員は任命され、交代で退任するものとする。 いずれの場合も、法に基づく会社の存続後の指名委員会のメンバーの最初の任命が、数学的に可能な限りのメンバーの6分の6に近い、時差のある期間であることを保証することによって、交代での退任を達成するものとします。指名委員会はXNUMX年の任期で任命され、指名委員会のメンバーの数学的に可能な限りXNUMX分のXNUMXがXNUMX年の任期で任命され、メンバーの数学的に可能な限りXNUMX分のXNUMXが任命されるものとする。指名委員会の委員はXNUMX年の任期で任命されるものとする。 (e)任期満了時、および資格がある場合、指名委員会の委員は、指名委員会の委員が任期を超えて任命されないことを条件として、さらにXNUMX年の任期で再任されることができる。その結果、彼または彼女はその職務でXNUMX年以上連続して奉仕することになります。 指名委員会の委員は、XNUMX年連続で務めた後、XNUMX年間指名委員会を欠席する必要があります。 各取締役は再選の資格を有するものとする。

(f)任意の年(辞任を除く)において、指名委員会に不慣れな指名委員会のメンバーの50パーセント(XNUMX%)を超えてはなりません。

(g)取締役会は、以下と金融関係にない個人のみを指名委員会に任命するものとします。

(i)指名委員会の他のメンバー。 または

(ii)取締役(次の取締役選挙で取締役としての任期が満了し、取締役会に再選される資格がない取締役、または再選に立候補する権利を取り返しのつかない形で放棄した取締役を除く) -次回の取締役選挙での取締役会への選任(h)指名委員会は以下を行うものとします。

(i)資格を有し、取締役になる意思がある個人の名前を求める。

(ii)可能であれば、少なくとも1回半(1.5)回を含むスレートを提供する目的で、メンバーが指名委員会の取締役を選出する候補者のスレートを、必要に応じて理事会とメンバーに提供するこのスレートから選出される空席を埋めるのに必要な数の候補者。ただし、空席ごとに3人(3)以下の候補者。

(iii)バランスの取れた代表と効果的なガバナンスを確保するために必要な、取締役のスキル、経験、および多様性の基準のリストを作成し、取締役会に提供します。

(iv)取締役会の空席について、必要に応じて、候補者の参照を特定し、面接し、確認します。 そして

(v)随時理事会の決議により許可されている他の権限を行使する。

(i)公社は、指名委員会に合理的な管理上のサポートを提供し、本契約に基づく職務の遂行を支援し、理事会の構成、公社の使命、戦略計画、およびその他の関連事項に関連するすべての関連文書を提供します指名委員会の委任。

(j)指名委員会は、定款、適用される方針、および/または取締役会が随時採用する指示に従って、独自の手続き規則を策定することができます。

 

9.6財務監査委員会

(a)取締役は、その数から会計および少なくとも2名の他の取締役を財務監査委員会として任命し、会計はその委員会の議長を務めるものとする。

(b)財務および監査委員会の目的は、取締役会が公社の重要かつ戦略的な財務および監査機能の監督を遂行するのを支援することです。 そのために、財務および監査委員会は以下を行うものとします。

(i)公社の財務的実行可能性を確保し、健全な財務管理方針、手順および技術を開発するための措置を取締役会に推奨する。

(ii)予算の承認を推奨するとともに、予算と公社の財務実績を全般的に追跡する。 そして

(iii)取締役会が以下の監視を遂行するのを支援する。

1.会社の財務諸表の完全性;

2.財務報告に対する内部統制の有効性。

3.独立登録公認会計士の資格と独立性。

4.公社の内部監査機能および独立した登録公認会計士の業績。 そして

5.企業の法的要件および規制要件への準拠。

(c)財務および監査委員会は、すべての企業スタッフおよび独立したアドバイザーに相談する権限に完全にアクセスできるものとします。これには、そのようなアドバイザーを保持および終了し、アドバイザーの料金およびその他の保持条件を承認する唯一の権限が含まれます。ただし、財務監査委員会は、公認会計士を任命する権限を持たないものとします。

 

10。 通知

 

通知を与える10.1メソッド

(a)法律、条文、付属定款、またはその他の方法に従ってメンバー、取締役、役員、または取締役会の委員会のメンバーまたは公認会計士には、十分に与えられるものとします。

(i)それが与えられるべき人に個人的に配達される場合、または会社の記録に示されるようなその人の住所に配達される場合、または最後の通知に示されるように最新の住所へのディレクターへの通知の場合本法のセクション128(取締役の通知)または134(取締役の変更の通知)に従って公社から送付されたもの。 または

(ii)プリペイドの普通郵便または航空便で会社の記録に示されているような住所にその人に郵送された場合。 または

(iii)法人の記録に示されているような住所に宅配便で送付された場合; または

(iv)電話、電子またはその他の通信施設により、その目的のために法人の記録に示されている目的でそのような人に送信された場合; または

(v)法律のパート17に従って電子文書の形式で提供される場合。

(b)そのように配信された通知は、個人的に配信されたとき、または前述のように記録されたアドレスに配信されたときに与えられたものとみなされます。 そのように郵送された通知は、郵便局または公的なレターボックスに預けられたときに与えられたものとみなされます。 クーリエによってそのように送信された通知は、クーリエが通知を与えられた日の翌日の休日ではない2日目に与えられたものとみなされるものとします。 また、送信または記録された通信の手段によってそのように送信された通知は、適切な通信会社または代理店、またはその代表者に派遣または配達されたときに与えられたものとみなされます。

(c)長官は、長官が信頼できると信じる情報に従って、メンバー、取締役、役員、公認会計士、または取締役会の委員の記録された住所を変更するか、変更させることができます。 この条例に従って通知が行われたという長官による宣言は、そのような通知を行ったことの十分かつ決定的な証拠となるものとします。

(d)公社が発行する通知またはその他の文書に対する公社の取締役または役員の署名は、以下によって書かれる、刻印される、活字で書かれる、または印刷される、または部分的に書かれる、刻印される、活字で書かれる、印刷される、または提出される。許容できる電子的手段。

 

10.2この条例の規定の無効性

この条例のいずれかの条項の無効性または執行不能性は、この条例の残りの条項の有効性または執行可能性に影響を与えないものとします。

 

10.3の欠落とエラー

会員、取締役、役員、取締役会の委員または公認会計士への通知の偶発的な不作為、または定款に従って公社が通知を行った者による通知の不受領。法律またはその内容に影響を与えない通知の誤りは、通知が関連する、またはそのような通知に基づいて行われた会議で取られた行動を無効にするものではありません。

 

10.4通知の放棄

会員、取締役、役員、取締役会の委員または公認会計士は、会議やその他のイベントの前後にかかわらず、そのような人に与えられる必要がある通知、およびそのような権利放棄または放棄の時間を放棄または短縮することができます通知が必要な場合は、場合によっては、そのような通知の時点またはその時点での不履行を解決するものとします。 そのような権利放棄または要約は、メンバー会議、理事会、または理事会の委員会の通知の権利放棄を除き、書面によるものとします。

 

11。 ポリシー

取締役会は、取締役会が適切とみなす場合、会社の業務を含む会社の管理および運営に関連する付属定款、およびこの付属定款に規定されているその他の事項と矛盾しないそのような方針を規定することができます。

 

12。 順序の規則

理事会およびメンバーの会議は、ロバート議事規則の最新版に従って、常に細則に従い、そのような規則に従わない限り、議長の裁量で行われるものとします。付属定款の要件を考えると、非現実的です。

 

13。 公共会計士

会員は、各年次総会の通常の決議により、次の年次総会まで公職を置く公認会計士を任命するものとする。 取締役は、公認会計士の役職の空席を埋めることができます。 公認会計士の報酬は、会員の通常の決議により決定される場合があります。そうでない場合は、取締役会により決定されます。

 

14.条例の修正

(a)法律および条文に従い、取締役会は、通常の決議により、会社の活動または業務を規制する付属定款を作成、修正、または廃止することができます。 このような細則、修正または廃止は、取締役の決議の日から次のメンバーの会議まで有効であり、通常の決議によってメンバーによって確認、拒否、または修正される場合があります。 付属定款、修正または廃止がメンバーによって修正されたものとして確認または確認された場合、それは確認された形式で引き続き有効です。 細則、修正または廃止は、次回の会員会議で会員に提出されなかった場合、または会議で会員によって拒否された場合、効力を失います。

(b)このセクションは、法のサブセクション197(1)(根本的な変更)に従ってメンバーの特別な決議を要求する細則には適用されません。

 

15.以前の付属定款の廃止

会社の以前のすべての付属定款は、この付属定款の発効時に、そのような以前の付属定款の下で、またはその権限によって会社によって、または会社のためにとられた行動を害することなく、完全に廃止されるものとします。 この付属定款の制定も、会社の以前の付属定款の廃止も、取締役会または制定されたメンバーの決議を含むがこれに限定されない、取締役、役員、メンバーまたはその他の人物の過去の行為を無効にするものではありません。または、以前の付属定款に従って可決された場合、この付属定款は、正式に可決された決議や行われた行為、または存在する権利に影響を与えることなく、発効日からのみ発効することが意図されています。 、会社の以前の付属定款に基づいて、取得、確立、発生、または発生しました。

 

16。 発効日

この条例は、会社が法律に基づいて継続される日に発効し、発効するものとします。

3年2020月XNUMX日に理事会によって制定されました。

4月の7日、2020のメンバーによって確認されました。

未定義